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　　暴风骤雨中，张九龄离开了京城，几个胆大的挚友前来送别。张九龄此刻形容枯槁，更似风烛残年的老人。他狂笑不已，自己先送挺之，复送自己，真不如与挺之同行来得痛快。有人向他提起周子谅流放途中至蓝田亡。张九龄无语涕下。复再呼天子，含怨而去。

　　皇帝因为杀皇子之事，心中后悔，烦躁不安，皇宫里气氛紧张，宦官宫女人人自危。皇上闻知张九龄自尽，无言，不顾李林甫的反对，破例妥善安顿张九龄的家眷，厚葬了张九龄。

　　玄宗日日守在惠妃身旁，每问政事，李林甫总是顺着玄宗的意思，瞒天过海，回答得头头是道。他提议修缮骊山温泉宫，让惠妃温泉沐浴，或许可以治病。况且现在天下富足，百姓安乐，国库丰足，花些银子实属应当。

　　武惠妃再次装病，痛哭流涕，她窜通御医称此次娘娘的怪病是因为惊吓，抑郁成病。玄宗追问何故，她再次向皇上提起三个皇子联络大臣，结党营私，还在府中豢养大批壮士，意图领兵进宫谋害自己和寿王，并且还想逼玄宗退位。并带来李棋作证。李棋拿出太子联络的大臣的名单，并言之凿凿。玄宗恼羞成怒，再次要废太子。

　　第二天上朝，严挺之被贬为洛州刺史，王元琰流逐岭南。而且，玄宗以此事为借口，终于如愿以偿地分别罢去张九龄和裴耀卿的相位，二人不再参与政事。同时任命李林甫兼中书令，成为首席宰相。牛仙客也终于得到提拔，升至工部尚书，列相位。

　　寿王在家心情不悦，他告诉玉环三皇子被废和今天发生在朝堂之上的事情，觉得这一切都太过残酷。玉环对政事并不关心，也不明白这些人为什么喜欢这些无聊的争斗，而耽误了玩乐的大好时光。

　　玄宗怒，召来李林甫和牛仙客讨论，皇上在愤怒的顶点要杀三皇子，两个阿谀奉承的宰相为了讨好武惠妃立刻附和，皇上遂下了决心。

　　早朝散后，张九龄对严挺之说出了肺腑之言。张九龄觉得自己已经老了，但李林甫包藏祸心，大唐社稷会毁在此人手中。他想让严挺之接替自己拜相，还有牵制李林甫的一线希望。但现在李林甫在玄宗面前日益得宠，所以张九龄希望严挺之能忍一时之气，到李林甫跟前多加走动。

　　寿王夫妇进宫。惠妃邀二人一起欣赏音乐。玉环听得兴起，请为惠妃演奏琵琶，玉环之多才多艺惠妃早有耳闻，便欣然应允。一曲奏罢，惠妃连连称赞。

　　玄宗命手下文武全才的御史周子谅与彭勃比试，经过精彩的比试，结果两人不分上下，惺惺相惜。