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　　后宫，玄宗与高力士谈天，借故引到了杨玉环。高力士顺势盛赞寿王妃是一绝代佳人，而且，可贵的是，寿王妃思想单纯，天真活泼，不喜政事。他试探玄宗，此人正是顶替武惠妃的最佳人选。玄宗不置可否。

　　在萼绿别苑，玉环再见玄宗，玄宗不露声色，投其所好，只谈音乐。这正是玉环所挚爱的。他们共听婆罗门曲，切磋修改，两人各拿乐器共同演奏，相聚甚欢。玉真公主借故外出，玄宗与玉环独处，玄宗初表心意，玉环惊慌失措。

　　玄宗知道玉环离开了骊山，大怒，他又召来高力士，情绪激动地告诉他自己并不是只求与玉环短暂相会，他必须要拥有她，让她成为自己正式的妃子，自己可以名正言顺地和她朝夕相处，自己已经再也离不开她了。但她毕竟是寿王妃，高力士请命，自会为玄宗把此事做好。玄宗所要做的，只是赢得寿王妃的心。

　　玄宗的确无心处理政务，他因为失去了武惠妃而闷闷不乐，后宫三千佳丽竟无一个合玄宗心愿者。偶尔临幸，事后竟不知道嫔妃的名字，更记不起相貌了。

　　玄宗变得很容易疲劳，也健忘的很。他也不关心政事，常常看着窗外发呆。玄宗召来高力士，问他自己是不是真的已经衰老了。高力士称赞玄宗正值盛年，天下之大，一定会找到如惠妃一样的可人来的。

　　开元二十七年的新春，宫中举行大型的游宴。玉环又见到了自己少女时代曾送自己珍珠的玉真公主，分外亲切，玉真告诉玉环，玉环与皇室的渊源皆因自己而起。玄宗也注意到了这个美丽的儿媳，特意命玉真公主照顾玉环。

　　玉环回府后还沉浸在快乐之中，可发现寿王愁云惨淡，整个府中气氛低沉，跟刚才的快乐鲜明对比。玉环到嘴边的话又咽了回去。

　　武惠妃调养了三天之后，才见玄宗。玄宗见惠妃非常虚弱，虽骊山工程尚未竣工，令皇族提前上骊山疗养避寒。

　　寿王不在，玉环无聊，就带着两名侍从骑马在山上玩乐，一时兴起，信马游缰，摆脱了下人，自己一人在山坡上疾驰。忽然有侍卫拦住了她，告诉她，圣驾在此，请寿王妃返回。高处的亭子里，玄宗正陪着武惠妃赏雪，武惠妃认出了玉环。

　　早朝，安禄山又立战功，玄宗很高兴，对安禄山大肆封赏。还没下朝，玄宗就得到报告，惠妃形势危急，已经昏迷。玄宗匆忙退朝赶往惠妃寝宫。惠妃已不能言，到了弥留之际。玄宗遵御医言一直守在门外，少顷，宫女大放悲声，惠妃终告不治。