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　　珍珠发现了陶朱的跟踪，躲躲闪闪，欲将陶朱甩掉。而乌鸦也留下记号，想与豹子王见面。豹子王决定利用二人离开扬州，所以分别请二人帮助他离开，天生一路追赶郑恒，天下起大雨，山泥倾泻天生受伤，幸被一老伯救到客栈为他疗伤。而燕燕、郑恒也来此住店，二人却无缘见面。陶朱从珍珠口中知道豹子王乘船离开，遂在岸边用铁链设防，准备捉豹子王。众衙差设防时见到洋人杂耍，表演空中飞人，均被吸引住了。深夜乌鸦按计划准备与豹子王乘船离开，而豹子王却利用珍珠让乌鸦一人乘船离开。

　　燕燕见到西厢之落魄，为了重振西厢，燕燕决定去找郑恒，表示愿与郑恒同去大都，燕燕心力交瘁，依偎在郑恒怀中。陶朱知豹子王为凶手，遂下通缉令，珍珠见到通缉令，对陶朱不理解，趁黑夜撕掉豹子王通缉令，豹子王遇见，终于知道珍珠喜欢他。燕燕、郑恒去大都，在城门口遇到陶朱，陶朱将此事告之天生，并为他准备一切，鼓励天生去追求自己的幸福。天生尾随燕燕、郑恒上路。陶朱为追查豹子王下落，秘密跟踪珍珠。

　　天生将他为西厢所著的剧本送至东湖，以图用此脚本替换不倒翁之脚本，却遭到在此饮酒作乐的王绅、郑恒等人的讥笑。郑恒来到西厢假意为西厢搬救兵，以此说服燕燕与他同去大都，王钟因没有出面救西厢，自觉惭愧，准备向小王辞行离开扬州，在城门遇太守家丁，将她带回王缙府中，让他们父女团圆，而父女二人见面后却争吵起来，王钟一怒之下离开王缙府中，陶朱发现豹子王买卖火药的线索，找到专营火药的老牛了解情况，被豹子王发现后将老牛杀死，而老牛在死前告诉了陶朱杀他的凶手是谁。

　　西厢、东湖盗用脚本之案正式开堂，不倒翁最终没有出现，西厢败诉。西厢被封，为了支付罚金，他们几乎变卖了全部家当，燕燕到湖边暗自伤心，乌鸦为捉燕燕回山寨，故意接近燕燕。此时掏朱发现了乌鸦与之打斗，最终乌鸦逃走。天生为救西厢足不出户，疯狂写剧本，以图用此替换不倒翁剧本。

　　燕燕想念天生，到二人经常去的面摊，终于等到天生。天生带燕燕到他经常去的百家楼顶看风景，燕燕站不稳，倒入天生怀中。陶朱为追察豹子王下落，跟踪珍珠至西厢。而豹子王果然也来到西厢，并欲杀珍珠，被陶朱制止并与豹子王大打，此时乌鸦出现将豹子王救走。扬州太守中风死亡，新太守正是与王绅不和的哥哥王缙。而西厢听说换了新太守，非常高兴。