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　　陶朱接到密报，知道孙飞虎将到扬州，心存疑惑。码头上，乔大爹叫高三、天生一起去见一老板谈运佛的生意，而此时其他帮派也都争抢此生意，众人言语不和，眼看就要发生冲突，天生出面讲和。天生找到燕燕，二人一起在码头散步，正遇到孔雀和孙飞虎被官兵追捕，天生使出银针救了孙飞虎，将孙飞虎安置在百家楼，为其疗伤。孔雀去澡堂洗澡，阴错阳差，与小王同一处洗澡，孔雀发现后逃出澡堂。

　　天生、王钟在街上相遇，天生指责王钟欺骗西厢，并叫王钟以后不要再戏弄西厢，王钟委屈地流下眼泪。豹子王游说孙飞虎下山加入宋军，孙飞虎不愿，孔雀却要去找燕燕，孙飞虎只得同意，孔雀到监牢告诉乌鸦，她和孙飞虎将去扬州，乌鸦极力阴止，而孔雀却执意要去扬州。此时，豹子王与山鸡商量趁孙飞虎下山之际谋反。王钟到公堂为西厢翻案，告诉王缙她就是不倒翁，王缙差人将王绅带到公堂，当王绅知道原来一直在他身边的钟儿是不倒翁时，昏倒在公堂之上。燕燕知道王钟为西厢翻案，非常感动，决定结拜姐妹。

　　燕燕一人到码头散心，遇到天生，将她不开心的事说给天生听，天生鼓励燕燕，使燕燕对新生活充满希望。天生创造了独轮车，用独轮车推麻包事半功倍，令乔大爹和众多码头工人对天生十分佩服。东湖使奸计让酒楼不给西厢卖唱，燕燕无奈，只得在街上卖艺，却被衙差抓进大牢，幸得陶朱将他们救出。王钟感到此事与王绅有关，所以找王绅，希望他放过燕燕，王绅不但不承认，反诬陷说是王缙所为。

　　燕燕平安回到西厢，众人一起吃饭庆祝，大家都十分开心，只有天生对王钟讽刺挖苦。王钟难以忍受，决定离开。天生借送王钟的机会，告诉王钟交错了她这个朋友，王钟被心爱的人误会，有口难言，伤心地离开。天生第一天到码头扛包就累得晕倒在地上，虽然他没扛完麻包，但乔大爹同意收下天生，经过与大爹的接触，大爹对天生十分欣赏。王绅欲邀燕燕到东湖唱戏，遂派人去请燕燕到东湖，没想到曹母跟踪她到东湖，曹母见到王绅，疯病发作，大闹王绅府，曹母认定燕燕是坏人，不肯见她，燕燕十分伤心。