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　　彩三和来中国做生意的日本人加藤成了朋友。加藤不愿参战，彩三答应帮加藤将家私押运到港口。范爷和念人为婚事发生争执。光汉躺在院子耍赖，父女被他气得没辙，还是玲子出面解决了问题。念人见彩三死守对范爷的承诺，赌气要嫁给光文，光文表示不要捡来的爱情。蔡老板乔装来找彩三押送电台到延安，彩三明知风险极大，还是欣然答应了。光汉拿走了尔新的所有首饰来找水仙，见水仙真心对他十分感动。光文指责彩三不该辜负念人，彩三道出自己是为了给光汉让路。彩三接念春回家度假。彩三因为念人对他冷淡而喝得大醉，并和念春发生了关系。彩三清醒后方知犯了大错，跪在念春面前发誓要对她好一辈子。念春吵着要跟姐姐分房睡，念人看出念春和彩三有事，质问彩三是否对念春不轨，彩三言语间透出实情。加藤带着受伤的武田到镖局躲避警察的追捕，彩三出于朋友的关系出手相救。

　　范爷向玲子提起了光文和念人的婚事，玲子故意将彩三、念人相好的事告诉了范爷。当范爷亲眼看到念人眼中对彩三流露出的情意后，他相信了玲子的话。镖局的生意在彩三的经营下日渐兴旺。彩三接了一趟大买卖，雇主是国军物资处的韩处长。光汉到玲子处要钱不成，跑到镖局门前大闹，彩三拿他没办法，只得拿出钱打发他走人。范爷暗示彩三要懂得门当户对的观念，让他对念人死心。彩三心寒，认识到不管自己如何对待范家，范家始终只把他当下人。彩三承诺范爷不再和念人继续，并指出这是最后一次违背自己的意愿。彩三拒绝念人的爱意，念人非常伤心。

　　一把火烧醒了范爷，范爷痛心疾首恳求彩三回家收拾残局。彩三见范爷开口要他回来主事，二话没说就向蔡老板辞了工。彩三重归范府主事，要重振门风。范府上下都欢天喜地，只有光汉躲在房里对彩三的归来骂声不断。彩三决定做镖局的生意，得到了范爷许可后，便轰轰烈烈地干了起来。彩三向蔡老板求助资金，蔡老板解囊相助，彩三感动不已。与此同时，他与念人的感情也增进了不少，二人心照不宣相拥在一起。玲子看在眼里，心里十分难受。光汉烟瘾犯了，可大烟馆见他失势不肯在赊账给他了。范府的顺昌镖局开张了，各界名流都来到贺。念人见彩三竟然也请了日本人来参加开张典礼非常生气，彩三解释加藤只是一个日本商人，自己为的是做生意。施爷见范府在彩三努力下又兴旺起来了，便趁着范爷高兴，向范爷提起了光文与念人的婚事。彩三来念人房里向她赔不是，念人被他逗乐了。