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　　武田为彩三扣留日本人的事，前来找彩三算帐，彩三的一番雄辩，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人，答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热，令彩三非常尴尬。彩三告诉念人，日本人已经盯上她，要她尽快离开北平，自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼，彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷，范爷劝其要再三考虑，玲子去意已决，范爷方知玲子的重要，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事，并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼，决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，离别之际，念人难以抑制内心的情感，亲吻彩三后离去。

　　施爷筹了三百大洋来找范爷，范爷要他留做家用。施爷觉得范爷卖画筹款，不如去求彩三，范爷余怒未消地说出了彩三要娶念春的事。范爷忍痛低卖了自己好几幅收藏画，没想到筹款还没用上，光汉已经被放了回来，所有的人都认为这是彩三的功劳。光文和念人志同道不合，二人在感情上产生距离。范爷为自己低卖的画收不回来而伤心，在书房里坐了一宿。念人把自己要走的事告诉了念春，并说彩三和她已经不是同路人了。赵局长偷跑回北京再次向玲子表明自己的爱意，玲子思前想后终于答应回去交待完范府的事，就同赵局长一起走。光汉让水仙用绳子绑着他，帮他戒大烟，水仙很感动。小六子无意间发现了刚和玲子私会完的赵局长，忙跟了上去。范爷的收藏画都被买家送回来了，家里人都认为这一定又是彩三的功劳，范爷却认为这是彩三向自己示威。东洋商行拒绝交税，还打了彩三手下的人，彩三和罗武师找上门去，将东洋商社的人打了一顿，并抓走了商行的老板坂本。