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　　失手被擒的梁飞将计就计，用密码问题诱杀了田村大佐并毁掉了密码本。混乱中，凯文向梁飞开了黑枪，对特战局极为失望的梁飞独自突围后决定销声匿迹些时日以躲避鬼子追捕。

　　与梁飞失去联系的刘景怡与石队长焦急的四处探访他的消息却遍寻不着，考虑到毁掉密码本的任务已经完成后梁飞应该会回去重庆，刘景怡和邢亚萍决定回重庆复命并寻找梁飞的下落。

　　再次在梁飞手中尝到败绩并遭到贬职的河野渡本欲剖腹自尽，却被他的学生，新任的情报处长川井一郎救下，川井通知他的原上司，山田司令希望他戴罪立功，届时将会有一项神秘的重要任务要交给他。

　　在查到日军警察会将城中日本艺妓送入军营后，梁飞欲乔装成艺妓混入日军军营。刘景怡担心梁飞单独行动会有危险，要一同前往，梁飞严词拒绝，二人发生争执，梁飞情急之下吐出心声，他不愿看到她被日本兵欺负，让刘景怡热泪盈眶。

　　梁飞在陈彩霞的帮助下乔装成艺妓，混入日军军营。但是这一切却在河野渡预料之中，梁飞刚入军营就被日军捕获。

　　梁飞炸司令部的行动让河野渡等人大为紧张，将破译中心转移了。失去了目标的梁飞十分着急，此时邢亚萍派上了用场，用电台加上自制的设备做了一个电台侦测器，测出了日军破译中心的位置。

　　而陈彩霞、凯文也受命秘密来到济南，寻找梁飞和邢亚萍。梁飞、刘景怡和陈彩霞都查到了日妓馆，螳螂捕蝉黄雀在后，窦小凡此时也盯上了他们。

　　梁飞、刘景怡、邢亚萍与武工队的石队长、黑子等人会合后，将目光对准了日军司令部。梁飞设计与黑子乔装成日军混入军部，准备一石二鸟，不仅要杀了巩力伟，还要炸掉日军破译中心。

　　不料，巩力伟因无意中听到原来母亲的死是日本人所为，与河野渡、窦小凡等人发生冲突，窦小凡无奈将巩力伟击毙。巩力伟的密码本落入日军密码专家之手。

　　另一边，由于黑子安装炸药失误导致行动败露，梁飞等人今后的行动也势必难上加难。

　　巩力伟没死，给军统前线带来了巨大的损失。不得已，董鹏必须启用梁飞。却不想梁飞拿了架子，军统的人一个不用，却带上了邢亚萍与刘景怡一道回济南刺杀巩立伟。

　　而秘密电台将梁飞出动的消息泄露，河野渡沿途针对梁飞布置了一张大网。火车上，梁飞察觉到日军的布置，与邢亚萍先动手，以此锻炼邢亚萍，果然邢亚萍没有让梁飞失望。两人杀出重围。

　　得知梁飞到了济南，河野渡等人如临大敌，全城搜捕