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　　顺利逃离的梁飞狠狠地戏弄了窦小凡，就在窦小凡以为军火保住了的时候，运往前线的日军军火列车却被炸上了天，原来梁飞早已将定时炸弹混在了军火当中。遭此大败的情报处长川井剖腹自尽。无奈的窦小凡只能全力完成座敷计划。

　　料到窦小凡即将运送孩子去日本的梁飞通过放烟的方法制造了大量的雾气。埋伏在必经之路上的梁飞，刘景怡，陈彩霞，石队长与黑子带领着武工队员们趁着迷雾救出了所有的孩子，随后对窦小凡的车队发动了猛攻，混战中，石队长不幸牺牲，愤怒的黑子与陈彩霞将日军杀的落花流水，而梁飞与刘景怡则对逃跑的窦小凡展开追击。追上了窦小凡座车的两人发现窦小凡不见踪影，却有一个小女孩绑着定时炸弹坐在车里。

　　在梁飞忙于拆弹的时候，浑身绑着炸弹的窦小凡悄无声息地出现在两人身后，打伤并挟持了刘景怡。经过一番斗智斗勇，梁飞最终对窦小凡打出了致命的一枪，恶贯满盈的窦小凡不甘心失败，引爆了身上的炸弹希望与梁飞同归于尽，为了保护刘景怡，梁飞再次身负重伤被送往延安救治。数月后一个神秘的特派员出现在了已经是济南武工队政委的刘景怡面前。

　　面对越来越不利的形势，武工队仍然使出浑身解数来一再延缓窦小凡的计划。在一片绝望的气氛中，昏迷的梁飞却梦见了自己的亲人，战友，心爱的人，以及宿命中的对手，为了完成未尽的事业，梁飞终于在最危难的时刻苏醒过来。刘景怡将邢亚萍的遗书交给了梁飞，原来，邢亚萍交给窦小凡的文件是假的，他只是希望利用机会替梁飞除掉窦小凡，即使牺牲自己的生命，只为了她心爱的人。

　　一片真情令梁飞唏嘘不已。机智的天成用自己偷偷带着的信鸽像武工队通报了孩子的藏匿地点以及被注射病毒的情况。碍于无法解毒的武工队投鼠忌器，无法进行营救。就在这时，与丁玉山鏖战已久的山田司令回到了济南，并下令窦小凡督导决战用的军火。得知消息的梁飞决定用袭击军火库的方法来声东击西，由于窦小凡的注意力都在座敷计划上，梁飞，黑子和陈彩霞带领部分武工队员轻松地占领了军火库，并与急忙赶来的窦小凡与川井打起了太极拳拖延时间。

　　与此同时，刘景怡与石队长攻入了日军医院抢到了治疗病毒的血清。由于军火关系到山田与丁军长决战的胜败，窦小凡不敢妄动，被梁飞当做人质一同离开了军火库。