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　　赵晓敏知道了陆天行事情，希望牵牛去救，牵牛想起以前和陆天行的事情去找陆天行。王司令知道了走私军火事情是陆天行设计的，带着一个连的士兵去了陆天行住所要杀了他，紧急关头乔特使来救。赵晓敏和牵牛劝陆天行离开上海，而陆天行因事情未了不肯离开。谢婉欣因为父亲入狱去求朱洪生帮忙，而朱洪生以此要挟谢婉欣要她成为他的女人，谢婉欣无法只能答应。朱洪生到监狱里看望谢怀仁，并说出了他为何会入狱，谢怀仁被气成傻傻的呆呆的。

　　陆天行到范过海墓前想到自己的计划：谢怀仁诬告军政长官罪名入狱，翻戏党从此土崩瓦解，黄友明因走私军火被惩处。但是陆天行感觉到不安，他利用了所有的人，不知道这样做对不对？乔特使来到上海，冯总长为乔特使安全戒备森严，这时谢怀仁却来告发黄友明与王司令走私军火。陆天行带着谢婉欣离开上海时，朱洪生让人给他带了一份信。信里面感谢陆天行帮他铲除掉所有的敌人，让他有机会当上海滩的老大，顺便还说出范过海是他杀的。陆天行向谢婉欣说出他设计谢怀仁和黄友明事情。

　　谢婉欣觉得和陆天行的距离越来越远了，王焕章给她建议是让她们离开这个是非之地。陆天行设计赵晓敏去军阀的儿子徐少帅哪里挖新闻，希望晓敏和索牛离开上海。朱洪生去见了佐藤希望两人能够合作。黄友明帮索牛让冯总长带着索牛假死拍的照片去应付徐少帅，并带索牛和晓敏去了王司令哪里。

　　记者曝光了黄友明的事情，报社报道了黄友明不好的事情。事情闹大了有人出来调解，并说出这次希望黄友明和谢怀仁公平竞争议员。黄友明到王司令哪里希望和他谈一笔军火生意。陆天行知道黄友明要倒卖军火，谢怀仁肯定会借机扳倒黄友明。朱洪生在跟踪陆天行时发现，陆天行先假意和谢怀仁联手，然后暗中勾结黄友明，最终目的是要除掉翻戏党。

　　谢怀仁和范过海讨论翻戏党事情时，朱洪生跑到范过海的屋子里下毒。谢怀仁离开时被陆天行看到了，而后陆天行师傅范过海被毒杀，使得陆天行陷入无比悲愤之中，他不知道杀人凶手是不是谢怀仁？谢怀仁让朱洪生去调查范过海毒杀案，谢怀仁不相信暗中跟踪。朱洪生找人顶替时，却说这一切都是老板吩咐做的，而这一切都被谢怀仁看到了。谢怀仁希望陆天行支持，并且要陆天行和女儿谢婉欣先订婚。陆天行来到了师傅范过海墓前想到谢怀仁的险恶用心，并发誓一定要报仇。