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万国狮王大会即将开始，黄飞鸿让黄麒英不要公开露面，暗中保护皇太后和皇上的安全。随后，黄飞鸿把十三姨带去瓷器室，跟十三姨说明了万国狮王大会的情况，让十三姨为了他的安危着想，不要去狮王大会让他分心，安心做一件瓷器等他得胜归来。

皇太后出席万国狮王大会之时，便让载淇坐在自己的身边，让载淇跟她说舞狮子的门道。载淇说的每句话，都甚得皇太后的欢心，而相反皇上所说的话，却总是让皇太后挑刺，因为皇太后生气皇上搞的变法维新。南北狮子出场之后，外国宾客都在笑大清的狮子是小丑，然后将他们的真狮子放出来，引起现场一片哗然。

载鸷和黄飞鸿都不惧怕真狮子的凶猛，于是南北舞狮一起对付狮子，因为狮子凶猛载鸷被狮子撞出内伤，倒地吐血。黄飞鸿看到载鸷倒地，激发了内心的无限斗志，于是用他的佛山无影脚，猛踢狮子之后，跟狮子一起抢着登台采青，双方打得很是激烈。黄飞鸿登顶踢飞采青，站在狮子身之上时，柳华生偷偷向采青开枪，想要借机谋划他的大事。

黄飞鸿在柳华生行事之后，将狮子给踢了下去，然后自己跑去处理柳华生扔下的液体炸药。黄麒英扮成小丑，在柳华生开枪之后出现，替黄飞鸿杀了柳华生报仇。黄飞鸿为了阻止液体蔓延，搬了一口大缸将液体盖住，阻止液体向外溢出，随后自己也晕倒了。黄麒英他们在黄飞鸿倒下之后，都纷纷上前扶着黄飞鸿，把黄飞鸿带回了家。

黄飞鸿被大夫诊治出无药可解时日无多，黄麒英正为黄飞鸿的病犯愁之时，李连英前来宣旨，说明老佛爷封黄飞鸿为国士无双南狮王，可这个消息并不能让黄家的任何人感到开心。黄飞鸿看自己的毒已经蔓延至全身之时，十三姨要来帮他擦身子，他马上借口男女授受不亲，拒绝了十三姨的要求，并谎称自己有药解毒，让十三姨明日陪他去采药。

黄飞鸿带十三姨去买棉花糖、放烟花，十三姨想假装不知情，可还是忍不住伤心地告诉黄飞鸿，她知道黄飞鸿怕时间来不及了。 十三姨知道黄飞鸿所做的一切，都只是怕她跟黄飞鸿而去，才找出这么多事情让她可以活下去。黄飞鸿告诉十三姨，他们都会死可他们的记忆不会死，让十三姨替他好好地活着，只有活着他们的记忆才会永远留下来。

黄飞鸿和十三姨转了一圈之后，才看到棉花糖的摊主出摊了，十三姨于是去给黄飞鸿买棉花糖，可等她把棉花糖买回来之后，却发现黄飞鸿再也叫不醒了。 载鸷一直在等宫里的消息，可没想到等到的却是，黄飞鸿毒发身亡的消息，让他很伤心。鬼脚七到广州武馆，看到那里全挂上了白布，他才知道黄飞鸿过世的消息，于是伤心地拿着酒去闯载鸷的府邸。

载鸷因为黄飞鸿的死受了刺激，也丧失了心智，在家里吵嚷着要去找黄飞鸿，被皇帝给拦了下来。皇帝说明，他要将黄飞鸿按照国士的丧礼，厚葬黄飞鸿，让载鸷不要再因为黄飞鸿之死丧失斗志，让他再蒙受失去另一员大将的损失。皇帝走后，鬼脚七便把黄飞鸿留下的那坛女儿红交给载鸷，让载鸷不要忘记了与黄飞鸿的朋友情谊。