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　　张小甫负伤，被石东根活捉。临沂为山东首府，张灵甫占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，陈诚召开中外记者招待会，张灵甫侃侃而谈，消灭的共军从10 个旅上升到16个旅，王玉玲听了，大惊失色。张灵甫发现了北线李仙洲兵团的危机，认为共军有可能已经转兵向北，要吃掉李仙洲。陈诚觉得张灵甫说得有理，急忙命令李仙洲停止前进。粟裕已布好口袋，等着李仙洲钻进来，却突然发现情况有变，焦急万分，便命令沈振新继续做出动作，吸引敌人的注意力，让等人误以为我军主力仍在鲁南。此时，沈振新还沉浸在没能向张灵甫报仇的沮丧里，每天喝得大醉。让部队慢吞吞行军，好像根本不在乎让敌人发现。石东根和战士们都很不理解，牢骚越来越多，沈振新却置之不理，还下令让战士们把多余的枪支和军用物资都扔了。

　　沈振新必须无条件地接受第二次充当张灵甫手下败将的耻辱。他在痛苦中喝得大醉粟裕再次严令催促，沈振新才醉醺醺指挥部队行动，撤离了临沂。不料，此时张小甫带着人马攻进城来，石东根咽不下这口气，要冲杀回去，沈振新严令阻止，但石东根和战士们都不服，黎青更是失声痛哭。沈振新被众人的情绪激发，竟然违抗了粟裕的命令，带着石东根的人马，向张小甫杀了个回马枪。张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。两军展开决战。张小甫异常狡猾，龟缩在碉堡里面，耍了个假投降的把戏。石东根求胜心切，上了张小甫的当。沈振新亲自赶来，想出了个歪点子，将迫击炮弹打开，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮弹”。炮弹击中碉堡，弥漫的辣椒粉呛得敌人忍受不住，逃出碉堡。石东根乘机冲锋，占领了碉堡。

　　张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。粟裕亲自向沈振新下令，撤出临沂。此时的情形简直就是涟水战役的重演。