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　　粟裕召开作战会议，下决心吃掉张灵甫的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。因此，陈毅豪气冲天地把粟裕的计划形容为百万军中取上将首级。张灵甫此时已进入孟良崮地区，他想拿黎青来向沈振新换回张小甫。黎青说出了她与张灵甫之间的冤仇，表示她不会答应张灵甫任何条件，沈振新也绝对不会。沈振新果然回绝了他的要求。张灵甫继续率军向坦埠推进，粟裕派出许世友阻击，两军对垒，打得难解难分。粟裕命令许世友在夜间放弃阵地，第二天再夺回来，目的是把张灵甫牢牢拖住，以便其他纵队完成对张灵甫的包围。许世友却不肯把战士们流血牺牲坚守住的阵地交出去，与粟裕激烈争吵。

　　此时，蒋介石亲自赶到徐州，部署新的作战行动，并把原先的稳扎稳打，改为稳扎猛打，要求尽快消灭华野主力。在延安山区跟胡宗南捉迷藏的毛泽东始终关注着山东战场，认为粟裕的分兵犯了性急的毛病。张灵甫得到重要情报，坦埠发现了华野总部，他决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进，与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。正是他的过分自负，让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意，并且捕捉到了战机，他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他，为日后的大战埋下了一个伏笔。沈振新率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚，他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇，一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但他为了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。