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　　中条山国民党军防区，得知八路军与日军在自己防区内开枪，周治国置之不理，他没有想到，被日军围攻的正是押送物资的海叔。海叔壮烈牺牲。

　　陆曼云、宋雨田利用阎锡山给的特别通行证，与黎英见了面，她们设法将阎锡山会见日本人的场景拍了下来。阎锡山的投降之心被公之于众。阎锡山气急败坏，写信给周福源等顽固派，决意铲除牺盟会和决死队。黎英为防止被动局面，决定连夜撤出城外。

　　与此同时，414团在驻地附近抓住了八路军侦察排的高春生，周治国让其带话给郑川，要郑川立即撤出香城固，否则就不客气了。陆曼云听说海叔死在周治国的防区，前往414团驻地质问周治国。

　　宋雨田和黎英回牺盟会收拾文件准备撤离，周福源派保安队伏击，黎英为掩护宋雨田，身中数枪……

　　宋雨田得知为周家送货的穆老板又出现了，只身前往周宅查探，看到周安邦正在招待穆老板。宋雨田命郭安民继续监视周家，穆老板告诉周安邦自己是日军“对伯工作组”组长，周安邦十分惶恐。郭安民跟踪穆老板，却被周福源手下的黄队长抓了起来。宋雨田得知此事，十分着急。

　　八路军总部，郑川得知蒋介石对八路军总指挥朱德“明升暗降”，惟恐八路军队伍扩大，还调动几支国民党部队，意图攻打太岳根据地。周治国的414团在行军途中，收到郑川“兄弟囿于墙”的劝和信，周治国直言军人以服从命令为天职，两军未来，必有一战。

　　清水和石原怀疑宋铁头有异心，决定用计考验宋铁头。宋憨头监视木村，一直跟到临汾城门口，正巧遇到大哥宋铁头。

　　宋雨田因为郭安民被抓，着急向保安队要人，周福源扬言要收拾他们。周安邦得知宋雨田派人暗中监视他，气急败坏。