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　　潘婷婷病情恶化，傅品千决定亲自为她手术。蔡英豪的部队没有军饷，他在去向潘金刚讨说法的途中险遭辛文手下的袭击。辛文与马九成欲置潘金刚于死地，潘金刚妄图敛财逃跑。曾剑平与张志坚发现特务包围了旅馆。当曾剑平得知“小蜜蜂”不是女的时，他自知受骗并险些犯了大错。潘金刚绑架了傅品千，准备把他交给辛文以解自己的困局。蔡英豪发现准备给潘婷婷做手术的傅品千被潘金刚抓走后，马上去要人。

　　傅品千救了曾剑平，随即让他去旅馆与张志坚碰面。曾剑平又意外见到邢飞烟，他临时决定把与张志坚会面的地点改在旅馆对面的茶楼。邱莹去看望张志坚，并拒绝了他的亲热要求，张志坚对傅品千与邱莹产生了误解。潘金刚把邢飞烟当做卧底“小蜜蜂”抓了起来，并送到了辛文手中，可又被马九成莫名其妙送了回来。为拉拢蔡英豪，潘金刚要把潘婷婷送给他，被蔡英豪严辞拒绝后，潘金刚下定决心要杀掉他。

　　张志坚满心欢喜见到了邱莹，可听到旁人称她傅太太时，心中充满了不解。通过询问，曾剑平盲目的确认邢飞烟就是“小蜜蜂”。为了拉拢薛敏，辛文派人送来了一千大洋，薛敏勉强收下。潘金刚觉察到自己杀害蔡英豪的阴谋被辛文、马九成掌握，为了保命，他决定诱杀曾剑平，逮捕邢飞烟。傅品千得知“公子”要去赴潘金刚之约，意识到有危险后急忙赶去阻拦。当曾剑平正要走进烟雨楼时，一群小乞丐把他拦了下来。

　　潘金刚密谋在蔡英豪来司令部开会的路上刺杀他，未果。潘婷婷突发急病，蔡英豪只带了一个警卫送潘婷婷去教会医院，潘金刚得知后命人潜入医院再次行刺。辛文此时也到医院来抓共产党，潘金刚的人怕事情败露，只好撤退，辛文无意间救了蔡英豪。地下党本也准备在医院杀死蔡英豪，可正当“公子”曾剑平要动手时，邢飞烟却神秘出现阻止了他。马九成秘密调动部队以应对冷江复杂突变的局势。

　　傅品千来到山上，在给薛敏换药时，讲述了往事，其父薛良才是一个响当当的英雄，是他最亲密的战友。面对傅品千提起往事，语重心长的开导，薛敏想起父亲的死，心中仍无法释怀，命手下把他赶下山。走前傅品千提醒薛敏不要中了辛文的圈套去杀政治犯。李永德企图半路杀害傅品千，不巧遇到了神秘出现的日本鬼子，他被吓的浑身发抖。上级决定让141师张志坚去冷江，协助傅品千做好解放冷江的准备工作。