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　　傅品千在手术中不小心划破了手指。薛敏彻底幡然悔悟，耐心等待冷江的解放。傅品千也来到司令部劝降蔡英豪，马九成要抓傅品千，被蔡英豪制止。傅品千承认自己就是“庐山”，继续做蔡英豪的工作，可蔡英豪仍不肯投降，遂派人把傅品千安全送走。一边是昔日的情人曾剑平，一边是对自己有养育之恩的辛文，邢飞烟难以抉择，情绪几近崩溃，而在马九成手里的辛文正等待着她。

　　马九成派猴子等人分别带来了辛文、邢飞烟，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院。鲁多云为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。马九成劝说蔡英豪杀掉鲁多云，蔡英豪拒绝。

　　58军的士兵枪杀了手无寸铁的百姓。鲁多云在烟雨楼布下鸿门宴，准备杀掉蔡英豪，蔡英豪前来质问鲁多云撤退逃跑之事。傅品千也来到烟雨楼揭露了58军枪杀百姓的暴行，蔡英豪对此无比愤怒和震惊。邢飞烟有心帮助曾剑平，伪造了辛文的手令阻拦行刑，并趁机在监狱放火制造混乱，政治犯借乱逃跑。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。

　　邢飞烟赶到医院，阻止马九成的人抢走辛文。临死的潘婷婷突然开口要见傅品千和蔡英豪，原来她是马九成安插的特务，装成哑巴潜伏在医院和蔡英豪身边。傅品千趁势做蔡英豪的工作，但蔡英豪仍不为所动。马九成让猴子和雷副官来处决政治犯，以此来甄别谁是“小蜜蜂”。傅品千得到消息后，指示张志坚、曾剑平全力营救。邢飞烟让曾剑平和她一起远走高飞，但被拒绝。

　　曾剑平再次杀邢飞烟没有成功，原来邢飞烟告诉他一个秘密，原来马九成是保密局高级特务。蔡英豪得知参谋长被抓，谎称带了一个团的兵去军部要人，鲁多云无奈只好放人。李永德用药迷倒薛敏，欲对其施暴，被傅品千阻止。薛敏得知李永德与辛文勾结，也了解到自己的父亲早已被平反，保证会安置好土匪。傅品千建议策反蔡英豪，和平解放冷江。马九成放土匪下山进城，给共产党制造麻烦。