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1933年除夕将至，林道静资助遭到余永泽驱逐的雇农魏三，俩人积累一年多的矛盾爆发。男人撇下女人独自回乡过年，寂寞留守的林道静被白莉萍拉去和无家可归的东北学生一起过年，除夕之夜与卢嘉川意外重逢。早已腻烦了无聊主妇生活的林道静焕发热情，如饥似渴吸收革命营养，四处游说朋友参加革命行动。探亲归来的余永泽觉察到女人的异样，驱逐卢嘉川并禁止她外出，俩人间隙更大。胡梦安官复原职，并且还被市长派到宪兵三团团长蒋孝先麾下做了处长。江华委婉提醒卢嘉川别将林道静扯进工作，以革命导师自居的卢嘉川不以为然。“反对国民党不抵抗主义，打倒汉奸卖国贼”的“三一八”纪念游行队伍还没出校园就遭到武装镇压，罗大方等进步学生被捕。侥幸脱逃的林道静非但没得到余永泽半分抚慰反被责骂。已投在蒋孝先麾下的胡梦安对小女子的兴趣再起，意欲顺藤摸瓜了解她背后“赤化力量”的新动向。胡梦安主动与余永泽修好，被迷惑的余永泽接回林道静，糊里糊涂扮演起窥探告密者的角色。

胡梦安被迫答应恢复部分学生的学籍，但对江华、卢嘉川等学生领袖却毫不退让，谈判陷入僵局。狡猾的胡梦安表面退缩，暗中动作。卢嘉川在各大学发起”支持露天课堂，争取复课权利”的募捐活动，经济拮据的林道静充当义工表示支持。经验不足的卢嘉川忽略了江华的警醒，维护秩序的力量薄弱，胡梦安雇佣的流氓趁机纵火导致局面失控，得手逃窜的流氓被林道静撞上，疑惑却也没太在意。胡梦安借骚乱大做文章，学生陷入被动，只得撤离市政厅。眼看“组织”靠不住，余永泽只身去理论，胡梦安开出条件“放弃林道静！”余永泽矛盾痛苦，最终还是选择了爱情。深受感动的林道静冲禌教育局质问胡梦安，刚好与纵火流氓照面愤而指责纵火元凶并扬言揭露真相，恼羞成怒的胡梦安威胁“敢有半分造次，后果自负！”结交广泛的江华很快通过三轮车夫查到纵火流氓下落，对方拼命抵赖。林道静不顾余永泽的阻拦挺身而出，愿意出庭指认凶犯。林家遭歹人围袭(胡梦安指使)，病重的徐凤英不堪惊吓而死。郑君才等激进学生拷打纵火流氓，将口供送到了报社。当局颜面大失，迁怒于胡梦安。高压之下的胡梦安只得再次让步：除江华之外的所有学生均予以恢复学籍。顾全大局的江华离开北大，南下余波平息，革命进入蛰伏期。