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　　飞鸿等人刚到香港，便被扒手看上了。小云雀是个孤儿，由几个好心的扒手养大，虽只得廿岁出头，已练就一身本领。她与三个干爹使计偷走飞鸿的行李和钱袋。飞鸿等人流落街头，无处容身。而凌云佳一直派人在暗地跟踪他们，用计逼迫陷入困境的飞鸿收他为徒，但见飞鸿执意不从，还是心生敬意邀飞鸿师徒四人到凌家居住。飞鸿在凌家期间，对云佳的印象有所改观，观其一心向武，便答应云佳先戒除纨绔子弟的陋习就肯收他为徒。

　　芷桦也抵达香港，投靠周家。此时，香港发生运米商船触礁沉没，香港米价顿时暴升。为使稳定米价，香港布政司威廉士找香港四大富商之一的周炳出面，找全港所有大米商一起商讨平抑米价，可是各大米商却不买周炳的账。正当周炳苦恼不已之际，其外甥周继祖回来，向各大米商软硬兼施，终令众人同意开放米仓，平抑米价。此事令威廉士和周炳都对继祖另眼相看。

　　芷桦与哨牙珍离家出走，婚事只得拖延，麒英遂叫飞鸿到香港开宝芝林分馆。宽母似有难言之隐，执意不准宽去香港，但见宽随飞鸿赴港心切，还是心软同意。飞鸿带梁宽，牙擦苏和猪肉荣等同往香港。凌云佳碰巧也坐同一艘船上回香港，得知飞鸿也在船上，心中大喜。为了拜飞鸿为师，不仅大摆宴席，而且出手阔绰，奉上五百根金条。但飞鸿不为所动，坚持收徒原则，令云佳气恼不已。在船上，飞鸿邂逅男装打扮的芷桦，两人一见倾心，却未能解释误会。牙擦苏亦巧遇哨牙珍，同堕爱河。

　　仇千丈因多月逃难，加之老婆、儿子的重病，已近乎崩溃。住在宝芝林时疑神疑鬼，以为飞鸿要加害他。刚巧山东来了密探，要缉捕仇千丈，洪霸带密探往宝芝林捉人，仇千丈误会是飞鸿告密，打退密探，与妻儿逃出宝芝林，但经这番周折，仇千丈妻儿得不到药物的治疗，竟一同死去。仇千丈整个人崩溃，变得神经质，将妻儿之死归咎飞鸿。此时，飞鸿闻讯来找他，本想加以安慰，但仇千丈疯癫地只会责备飞鸿害死其妻儿，一心要杀飞鸿。两人一番血战，打得日月无光，飞鸿仅以一招胜千丈。千丈逃去，发誓日后必要杀飞鸿为妻儿报仇。