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　　方哈儿为了蒙骗吴二黑决定游走于娱乐场所，哈儿带女人回家使吴二黑感到意外，吴二黑将哈儿的一举一动都记在了纸上。王竹山为了躲避鬼子而受伤，竹山将手中的秘密名单交给了哈儿，他希望哈儿能将名单交给地下党。方哈儿突然忘记了接头暗号，他将盘尼西林记成了阿司匹林。哈儿来医院找接头人，不料竟闹出了笑话。胡营长等人欲替苗正军平反，丁羽得到了此消息。

　　方哈儿等人初到上海行李就被偷了，蔡耀湘写的介绍信也被偷走。无奈之下方哈儿只能去赌钱，谁知赌场老板竟是窦月笙。窦月笙安排哈儿在上海住下，哈儿在上海也遇见了故友王竹山。苗正军扣押了蔡耀湘的鸦片，蔡耀湘前来求文秀帮忙，文秀偷偷的放走了鸦片。白骐向苗正军与文秀设下了圈套，他们因涉嫌倒卖鸦片被捕。王竹山希望方哈儿能加入共产党，但哈儿却表示拒绝。

　　方哈儿在刘督军的办公室与白骐偶遇，吴二黑充当督办的事情被刘督军发现，刘督军希望白骐能管住手下。方哈儿不愿就这样窝囊的当着副职，他欲想升职却没有门路，军师建议哈儿走上层路线去上海找窦月笙。邱老板希望白骐能尽快动手运货，白骐想收买刘督军的手下丁羽。哈儿带着手下几人欲去上海，白骐发现此事立即差吴二黑去跟踪。