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　　经过一番周密的调查，何非凡终于掌握了周彪贩卖人口的确凿证据，并在案发现场将其击毙。为防止非凡的进一步调查，躲在幕后的唐永清让白玉山主动引咎辞职，以退为进。白玉山辞职后，非凡顺理成章地接替了他的职务——巡捕房代理总督察长。在唐永清的指使下，租界街头频繁发生打、砸、抢、烧事件，小黑也被唐利用，参与进来。一次，在抢劫某租界银行时，小黑几个遭非凡的伏击，他的几个弟兄均被击毙，小黑侥幸逃脱。由于警力有限，巡捕房决定对租界区实行宵禁，此举正中唐永清下怀，他煽动人们游行、罢工，反对宵禁，给非凡的工作制造麻烦，法国领事令非凡三日内平息此事，情急之下依风卢主动出面恳请天翔帮助说服示威的民众。

　　肖美云替天翔赎回了祖屋，并向天翔说出了自己的爱意。就在一家刚刚搬回祖屋的这天，身心疲惫的任母便悄然离开了人世，面对这突如其来的打击，天翔又一次地消沉了，他每天都沉浸在对母亲的愧疚中不能自拔。肖美云不忍心看着自己所爱的人如此痛苦，她耐心地陪在天翔身边，用尽各种办法，终于使天翔重新振作起来。

　　非凡告诉依风卢他就要和若兰结婚，依风卢强忍泪水祝他们幸福。若兰在婚礼前怀着复杂的心情给任母当了干女儿。非凡和若兰的结合让任母倍受打击，并对儿子的人格产生误解。不堪情感重负的天翔也终于病倒了。是肖美云在病榻前无微不至的照顾使天翔重新恢复了健康。为赎回祖屋，天翔准备将自己在《新报》的全部股份转让给美云。然而由于现屋主开出的比原来高出数倍的价格令天翔却步。

　　非凡把昏倒的若兰送到医院，意外得知她已有身孕。若兰让非凡给她保守秘密，并执意要生下这个孩子。她与在雪地中苦等她一夜的天翔决然地分手，无奈中随非凡住进了何宅。天翔无法为自己辩解，情绪低落，美云体贴倍至地理解关心他。若兰住进何宅后，非凡的父母误以为若兰的身孕乃非凡所为，一反以往的冷淡，对若兰呵护有加，更急于让他们早日完婚。若兰进退维谷，非凡适时向她表白了自己一如既往的深情，承诺愿意做孩子的父亲，若兰被深深的感动。任母不知年轻人之间的变故，再三追问天翔与若兰关系进展如何，天翔也只有一瞒再瞒。一日，丑小鸭激动地责备天翔不快些把若兰找回自己的身边，天翔这才知道若兰在非凡家中。他见到若兰想挽回旧情，可若兰说就要和非凡成婚，天翔立时陷入绝望的深渊。