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　　薛参谋到军营见小黑，两人面和心不和，相约在日本餐馆聚餐，却是杀机四伏，几方力量互相仇视又互相利用，小黑和薛参谋在混战中中弹身亡，阿根占据了军营想称霸一方。为寻找小英健，非凡、天翔冒险四处奔波，唐遭人暗算后死在天翔面前。阿根以小英健为人质与非凡、天翔恶斗，混乱中触动了小黑设置的引爆装置，众人为求生同力灭火。小英健机警地找到一个小通道逃了出去。非凡一枪击中阿根，拉着天翔拼命逃亡，还是没有躲过大爆炸。等小英健找来亲人，才终于从废墟中救出非凡、天翔，大家经过这场血与火的洗礼，又团聚在一起。非凡倦于周旋商海、政坛，携若兰、小英健、小馒头远游他国，立志把孩子们抚养成人。天翔留在上海继续献身于他的事业。

　　经薛参谋长的劝说，大帅派他和非凡一同回上海调查小黑的情况。南下的列车上，薛参谋向非凡提议一起谋杀小黑共享上海滩利益，救人心切的非凡答应了。他们一同来到法国领事馆将刺杀计划向法领事馆和盘托出，希望法方能派军队一起合作，结果遭到拒绝。非凡又找到天翔，天翔只答应协助救小英健，无奈之下，非凡想起阿根，他以青帮老大的位置说服阿根刺杀小黑，经过再三考虑，阿根同意了。

　　一天，天翔、若兰、大块头将小黑灌醉，逃出兵营被小黑抓回，小黑不理解为什么自己对天翔这么好，天翔还要离开。他伤心地放走了天翔他们，并与天翔恩断义绝。阿根为小黑绑来了小英健和小馒头，天翔再次来到军营请求放人，听说非凡已经离开了上海，小黑害怕他去搬救兵，只放了小馒头，将小英健扣为人质非凡手提满满一箱金条孤身北上，找到大帅司令部说服大帅将在上海胡作非为的小黑撤职，结果被关押起来。

　　作为租界华董的非凡受租界委派和小黑谈判释放唐永清和白玉山，由于过去的恩怨，小黑对非凡非常仇恨，他将非凡也抓了起来。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡与自己打麻将赌生死，结果白玉山死在了非凡的枪下。就在小黑以杀人为借口下令枪毙非凡之际，天翔及时赶到，救下非凡，并说服小黑用非凡换出被关押在巡捕房的大块头。阿根来到兵营看望被押的唐永清，遭小黑拒绝，并劝说阿根识时务跟着自己干，一心想当青帮老大的阿根背叛了自己的主子。为防止非凡逃离上海，小黑派人将若兰也绑到了军营作为人质，天翔、若兰、大块头在小黑的军营中被软禁了起来，面对小黑的胡作非为非凡紧张地寻找着对策。