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　　为祥麟戏班后继有人造势，玉盛堂出科演出了。首演之日，怀玉怕分神，没有邀请丹丹看戏，在一旁的志高才得知怀玉也喜欢着丹丹。丹丹为怀玉没有邀请自己而生气，柳暮云再次鼓励丹丹把握机会。

　　演出热闹非凡。怀玉在台上却发现道具被人做了手脚，刚刚化险为夷，却有人从观众席扔上水果起哄。扔梨的小子被热心人抓住，原来是被秦素云暗中支使来砸场子的，秦素云穷凶极恶地大闹后台。

　　路新生意外发现热心人就是自己的同学、上海报业的新锐人物史仲明，史此次来京正是为了丰富上海的娱乐市场特地看戏选角。

　　蕴五爷在台下见自己的外孙唐怀玉优异的表现，颇感欣慰，赏银百两助李盛天兴办戏班之后，在剧场阖然长逝。

　　第二日演出前，志高无意中发现，父亲留下的唯一物件——被母亲红莲珍藏的一只玉镯竟然和菊子手上戴的那只一模一样。霸占戏班未果的高士宏在后台醉酒纵火，戏楼老板借机敲诈高家，要挟增加分成，志高为救火负伤。

　　第三日演出前，小贵子突然向怀玉辞行，让怀玉一头雾水。

　　菊子听说红莲有一只玉镯和自己手上的一样，满心疑惑，看着志高和盛天相似的外表，菊子觉得其中必有隐情，李盛天却矢口否认。

　　高夫人自觉时日无多，命管家清点了财物，赠与李盛天，并立下字据，自此解散祥麟戏班，全力支持李盛天将玉盛堂科班改为戏班自立门户，让怀玉唱头牌挑大梁。

　　丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约；同时，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利；高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。

　　玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。

　　小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。

　　老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。

　　从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。