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　　西湖畔，隐居的唐怀玉偶然和已经出家的柳暮云相遇，怀玉拿出当年高祥麟亲手画的扇子，转交给了柳暮云，完成了高祥麟的遗愿。

　　柳暮云引领着失意的怀玉，在黑暗中学习写字，也引领着他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次离去了……

　　丹丹虽被史仲明相救，但毒药已使她精神错乱，终日只是怀抱着儿时怀玉送给自己的布骆驼玩具，在记忆的碎片中获得安慰。

　　两年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翘，当了爹，母亲也和杂技摊子的黄师父成了家。志高成为了和他爹一样的角儿，成了玉盛堂戏班的班主。

　　段娉婷陪伴曾经“生不如死”的怀玉悄悄回到北平。在科班大院门口，重温着往日的回忆。这晚怀玉去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。当年的天桥已经被拆了，怀玉摸着地上的石拴，回忆有如洪水一样涌来。

　　这一夜丹丹拖着衰弱的病体，也回到北平，蜷缩在戏楼后台看着志高和儿时同伴愉快地忙碌着，而自己的生命如同桥柱上的头绳一样，在风中飘零……

　　在后台，卸妆后的志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高对着一条似曾相识的身影声嘶力竭地喊着：告诉怀玉，自己早已原谅了他，还等着他给自己班上的孩子教戏……

　　朝阳中，志高与小翘再次来到天桥的旧址，系头绳的石栓不复存在了，儿时的挚友依然难觅。

　　金啸风众叛亲离，昔日的手下纷纷各寻出路，甚至对金动起了杀机。

　　走到末路的金啸风察觉出在丹丹体贴的背后，同样藏着复仇的计划。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在这个点燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，饮弹自尽。在仇人尸体前，丹丹平静而恍惚，她将余下的毒药一口吞下。史仲明赶到时，丹丹已经在痛苦的垂死挣扎。

　　一代大亨金啸风猝死寓所的新闻一夜之间在上海铺天盖地，很多人为此松了口气。史仲明接管了金啸风留下的一些业务，立志重新经营乐世界，开创上海娱乐业的新秩序。

　　段娉婷告诉史仲明，自己将带着盲眼的怀玉隐居起来，她终于可以独自占有这个爱人，尽管怀玉并不爱她，但更离不开她。

　　怀玉和丹丹双双神秘地从志高的生活中消失了，志高和金宝等人以为他们已经相伴离去，于是，扶李盛天的灵柩，踏上了北上的轮船。只有高孝仁留在上海，继续寻找怀玉。在段娉婷的陪伴下，怀玉来到码头，听着志高远去的汽笛声，回想着前尘往事。