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　　马保财等人决定到吴家村去休息一下，吴家村的村民吴茂升得知自己的女儿淑仪在村口被日本人调戏，请求李雷将她打死也不要她被日本人欺负。李雷下不去手，于是在山上放了一声空枪吸引日本人，并在晚上跟着送粮食的马夫混进了日本人的据点，要将淑仪救出来。本尼达看到这么多人为他牺牲，不想再拖累大家，趁众人不注意偷跑出来，不料却被吴四维的儿子带人打晕送往日本人的据点。

　　　胡大脚跟着保财去镇上买粮食，不料被日本兵发现，日本兵尾随他们二人找到了护送队。匆忙逃跑中马保财将钱遗失，他只得向胡大脚借钱，但胡大脚怎么也不肯将钱借给他。深夜，胡大脚趁着大家熟睡，给众人留下了5块大洋，悄悄走了。胡大脚遇到伪军要抢她的钱，就在这个时候，马保财追上胡大脚扑在她身上，马保财的一番话让伪军良心发现放了他们。

　　香菊请本尼达画了一张自己和小宝的画，并穿着大红旗袍前往伪军的炮楼给小宝收尸。看到废墟下的小宝，香菊流着眼泪将他刨了出来，咬破自己的手指将画上自己的衣服涂成了红色。这时松本带着部队来到水屯，香菊假装要告诉松本飞行员的行踪，却趁机将松本的耳朵咬掉，发怒的松本一刀将香菊杀死，小宝和香菊以另一种方式永远的在一起了。

　　护送队被伪军围困，为了证明自己不是个一事无成的人，小宝穿着参谋的军装大摇大摆地走进了炮楼。守军刘大头派人摸清了小宝根本就不是什么参谋，而是一个逃兵，对小宝拳打脚踢逼问美军飞行员在哪。小宝奋不顾身地拉响了屋里的手榴弹，用自己的生命为护送队炸出了一条路。