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　　马保财、李雷、俊逸三人以新四军的身份来到黑风寨见下山虎。任凭马保财等人好话说尽，可下山虎就是不放人。聪明的俊逸找到胡大脚要她做内应趁救出本尼达。在回去的路上，马保财等人遇到土匪的偷袭，俊逸被上山虎的人抓了回去，阴差阳错地成了他们的军师。胡大脚向在黑三那儿打听出了本尼达被关押在什么地方。旁敲侧击的挑拨黑三和下山虎之间的矛盾。

　　黑风寨的土匪上山虎因二当家下山虎劫了国民党的装备，与他发生争吵被逼走，临走时上山虎警告下山虎要以民族大义为重。日军部队又追了上来，成功躲过追捕的护送队来到了鹰嘴涧附近，胡大脚与本尼达却先后被土匪抓上山。下山虎要手下黑三娶胡大脚为妻。本尼达则被关押在黑风寨的牢房里，下山虎要用本尼达去日本人那里换枪支换钱，令手下的兄弟产生了不满。

　　　老祭司醒了过来，但是部落的头人依然要将本尼达祭天，正在这时李雷将李师长写给本尼达的信给头人看，头人立刻将他们给放了。尾随而来的日军大举进攻部落，赶来的新四军部队拼命阻击日军部队，部落头人紧急将马保财等人从密道送走，转移到安全的地方。

　　马保财将受伤的国营托付给了医生徐济生，拖着虚弱的身体晕倒了在了棺材店门口。棺材店的老板以为马保财死了，怕被日军发现连累自己，于是将马保财装在棺材里运到了城外的乱葬岗准备埋掉。马保财突然在棺材里醒来，吓得几个杠夫掉头就跑。就在这时前来寻找马保财的李雷发现了他并将他背了回去。一群野人将本尼达奉为天人带回部落，要用他来祭天，以求治好老祭司的病，当众人得知这件事的时候，俊逸决定要给老祭司看好病来换回本尼达。