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给每个人都分配了战斗任务，他自己去偷松井的手牌，只有有了这个手牌才可以掉动松井的守城部队，为八路军进城创造条件。丁大头和富贵在城内制造混乱，吸引鬼子的注意力。小郭剪断了城里所有的电线。李向阳杀死了持有手牌的日本兵，看到穆兰被绑进松井的房间，将手牌交给了老侯。老侯利用得到手牌把城西的火力点都调到了城东，八路军的大部队将从城西进城。李向阳冲进了松井的房间和松井比刀，松井被李向阳双枪打死。太郎开枪打李向阳，穆兰替李向阳挡下了子弹，壮烈牺牲。太郎开门，被赶到门口的日本兵误会打死。丁大头为了掩护李向阳顺利逃出鬼子的包围，在和鬼子的战斗中牺牲。老侯在炸敌人火力的时候发现川子没有死，于是用飞刀制服了她，川子临死前告诉老侯她在城底埋了炸药，整个城一会儿就要都炸飞了。大部队已经进城了，但是老侯找不到炸药放在什么地方。小郭无意中撒尿浇灭了炸药捻子，大部队顺利进城了。

穆兰单独到狱中看望杨大脚，虚弱的大脚让穆兰以后好好照顾李向杨。李向阳一个人带着太郎到鬼子的据点去和松井换人。松井不相信这个李向杨是真的，就叫来穆兰确认，穆兰见到李向杨后大吃一惊。松井想要抓捕李向杨，这时李向阳拿出一个假的细菌弹要求松井放人。李向杨顺利救出杨大脚，但是杨大脚却在上山的路上因为伤势太重而牺牲了。松井因为川子私自带走太郎，杀死了川子，并命令火力点千万不可暴露。八路军的主力部队赶到，准备提前展开对鬼子的行动，李向杨想出声东击西的妙计。总部告诉李向阳穆兰的档案都是假的，她没有日本血统，总部命令李向阳在这次大规模作战之前一定要先把穆兰救出来。松井与此同时也知道了穆兰是八路军的卧底。

小郭和丁大头等赶到监狱的时候杨大脚已经被鬼子转移了。李向阳自己带领剩下的人从城门进攻并假装成八路军的大部队，守城门的渡边以为是大部队提前进攻了就命令使用火力点进行进攻，暴露了火力点的确切位置，李向阳这才知道那张城防图原来是假的，李向阳把这个消息告诉了总部。另一边，为了查出谁是松井身边的奸细，川子出主意让穆兰开枪打 杨大脚，松井严厉地批评了川子。川子为了知己知彼决定再一次去李向阳身边卧底，为了取得李向阳的信任，她把太郎偷偷地带了出来。川子带着太郎找到了李向阳，李向阳看到川子打水漂的动作在联系到让杨大脚受伤的那只镖上横着的“川”字，认定川子是奸细。李向阳决定将计就计，给川子演戏，让她侦察到错误的情报。