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　　面对西施，夫差道出肺腑之言，自责空有勇力却一事无成。伯嚭的头颅被送回，夫差无语，只请西施再给他跳支舞。舞蹈未完，夫差便已不知何时离去。

　　勾践终于收到了夫差的投降书。空荡荡的吴国大殿上，夫差几近狂乱，他想结束自己的生命，然而，远处传来的伍子胥的声音劝阻他放弃了这个念头。次日，夫差跪求勾践保住吴国宗庙和臣民，勾践则答，吴国将不复存在。

　　范蠡四处寻找，终于找到了准备自焚的西施。西施说她已不是原来的自己，范蠡表示要用一辈子等待她忘记过去。两人最终泛舟离去，不辞而别。

　　勾践命文种厚葬仍然选择了自杀的夫差。当他回到越国时，却发现雅鱼已经永远地离开他了。坐在曾经卧薪尝胆的马厩里，勾践慨然凝思，陪伴他的只有一团孤寂……

　　夫差正与晋相等人商谈，公孙雄将姑苏的消息耳语报给夫差，夫差强颜欢笑。为尽快返城救援，夫差下令即刻包围黄池，武力逼晋公签订盟约。当上霸主的夫差杀回姑苏，勾践下令放吴军进城。王孙骆见到夫差，自刎谢罪。

　　公孙雄奉命前来给越国下战书，要求越军后退十里，吴军出城与之决战，勾践劝吴军不要做无谓的抵抗。夫差派伯嚭突围出去向晋国求援，勾践故意放伯嚭出城。夫差放西施、郑旦等越女投奔越军，西施却不肯离去。

　　两年多过去了，吴越仍在僵持。越军伤亡得不到补充，吴国更是出现了易子而食的局面。伯嚭受尽羞辱终于回来，果不出勾践所料，一粒粮食、一个援兵也未求到。夫差绝望中派伯嚭求勾践议和。

　　夫差见勾践拖延，疑有二心，一直等到勾践出兵之日才放下心来启程。勾践出征，石买前来阻拦，求勾践不要助纣为虐。勾践终于说出实情，此次出征，并非助夫差争霸，而是要消灭吴国。

　　夫差到了黄池，晋公却还未到。伯嚭奉命以武力相要挟，要求先行歃血。勾践率军到了吴国，范蠡使计让太子友打开城门，越军攻占姑苏城。

　　报人来报，姑苏陷落，太子被杀。伯嚭却杀了报人，隐瞒未奏夫差。