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　　大部队终于赶到，因为赵有亮之前战术安排得当，为大部队攻下沂水县占据了先机，攻城战斗激烈，但很快八路军就攻上了沂水县的城墙。赵有亮等人到处寻找佐藤，没有在城墙上发现佐藤的踪迹。鬼子虽然失了城楼，却还是在城内各处有火力据点，八路军与日军展开了激烈的巷战，赵有亮下令保护百姓，尽量不要损毁百姓的财产。佐藤节节败退，惶惶如丧家之犬，小米和嘎子追进城，被佐藤埋伏，小米惨死在佐藤枪下，这时候佐藤才知道原来一直在暗中帮助八路的人是小米，大呼小看了他。佐藤和嘎子开始了最后一战，嘎子英勇无匹，一拳拳打在佐藤裕二的身上，佐藤终于死在了嘎子手中。沂水县解放，红旗迎风飘扬在沂水县城楼上，所有人的付出都有了回报，战士们欢呼呐喊，嘎子留下了泪水。

　　燕窝山处于重要战略位置，为了保住燕窝山，猴子带着一队兵与鬼子展开了激烈的交锋，战况惨烈，猴子最终举着旗，呐喊着向鬼子冲去，身中无数子弹牺牲。燕窝山一役胜利，赵有亮望着死去战友的尸体几乎落下泪来。祖奶奶带着荷香村的村民已经将地道挖到了沂水县城外，给进攻沂水县提供了最佳的战略保证。小米询问当年一同参加伪军的同僚，如果八路军打进城，兄弟们究竟帮谁，同僚直言，如果王司令还活着，大家肯定听他的吩咐。小米央求大家帮助八路军，算是为自己留一条后路，可是小米刚刚当上司令，威信不足，众人对他的命令始终持着怀疑态度。小米开始暗中帮助八路军。

　　小米被佐藤裕二委派进山寻找八路的下落，小米自作主张回了沂水县。全世界反法西斯战争已经全面进入反攻阶段，军区听李子详细的汇报后，考虑到沂水地区有最广泛，最坚实的群众基础，决定先对沂水的日寇发起总攻，然后以沂水地区为中心，迅速扩大解放区。众人斗志昂扬，最后的战斗即将打响了。赵有亮开始紧锣密鼓地进行战略部署，首先要清理沂水县周围的鬼子据点，为大部队的行军开辟道路，由于兵力和武器远远无法跟鬼子抗衡，他决定采取敌退我进，敌疲我打的战略方法慢慢消耗佐藤裕二的实力。赵有亮率部与日军在燕子岭展开激烈的战斗，李子、大顺等战士相继牺牲。