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　　杨虎城陪蒋介石游览华清池，也向蒋介石进言，蒋介石答应剿灭红军之后才能亲率部队前往抗日前线。张学良找到刘桂五，假命刘桂五刺杀蒋介石。张学良、杨虎城终于决定要扣下蒋介石逼他抗日。这时，东大学生柳叶儿，徐世良等人来到剿总请愿，希望张学良支持12月9日的纪念“一二·九”运动的游行。回到军官训练团的刘桂五将刺杀蒋介石的消息告诉了同在训练营的拜把兄弟潘建山和郑富贵。不料，潘建山、郑富贵向中央宪兵团雷剑邦告密。12月9日，以学生为主的请愿队伍上街游行，得知刺杀消息的中央宪兵团和蒋介石的卫队营保持高度戒备。

　　　随蒋介石入陕的众中央大员入住西安城的西京招待所，谨慎的蒋介石则住在了临潼的华清池。张学良、杨虎城前往华清池参加剿共军事部署会议，会议上宣布如张、杨二人不愿剿共，就调出陕西，由中央军入驻。蒋介石继续盘问张、杨军队中的军官，并伺机拉拢。在蒋介石的最终通牒下，张学良更加苦恼。这时军官训练团的团员送来了请愿血旗，在众多官兵的期望下，张学良决定再去劝谏一次委员长。不料，蒋介石依旧无动于衷。

　　东北军机要处破译了密电码，已查实电码是发给日本特高课的，并在钟笑天的书店找到可疑的公文袋。在洛阳行宫的蒋介石已决定若张学良再不思剿共，就令中央军入陕。得知“七君子”案后，愤怒的张学良与杨虎城和几名亲信秘密集会，商讨如何进行下一步计划，并收留了镖局刘旋风的儿子刘桂五。在听取大家的意见后，张学良再次前往洛阳行宫劝诫蒋介石放了“七君子”，并要求让东北军抗日打回东北，最后又不欢而散。蒋介石随即乘火车入陕亲自督促张学良剿共。狡猾的蒋介石先安排与张、杨军队中的下级军官打麻将，套出张、杨军队的实际情况。

　　被解救出来的钟本鸣在家宴谢赵文青，钟笑天要求面谢杨虎城。众将领为蒋介石贺寿，五十架新型战机被作为贺礼充实国防。阎锡山随张学良再次向蒋介石劝谏，依然未果。蒋介石开始通渭会战计划，但胡宗南部近两个旅在山城堡被全部歼灭。杨虎城向正不知所措的张学良建议“挟天子以令诸侯”，张学良不为心动。傅作义将军绥远抗战捷报传来，张学良再次以请战书的形式向蒋介石请战，结果又被蒋介石以时机尚未成熟的名义退回。