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　　田汉与徐悲鸿等交谈正酣时，突逢国民党军挨户搜查通共的嫌疑人，情况十分紧急，廖静文巧妙应对。丽丽决心摆脱蒋碧微的控制，离家出走，参加了人民解放军。

　　北平和平解放后，徐悲鸿去布拉格参加保卫世界和平大会。在毛泽东、周恩来主持的会议上，徐悲鸿建议把 《义勇军进行曲》定为国歌。

　　徐悲鸿应邀参加开国大典，登上天安门城楼。画马神童刘勃舒报考美院附中，徐悲鸿教他画马，更教他以真马为师，以天地万物为师。徐悲鸿笔下不同形状的马，奔腾万里!

　　张道藩、蒋碧微逼丽丽交代与学校里共产党的关系，丽丽被逼无奈服药自杀，被送医院抢救。

　　出院后，丽丽发现父亲给她的十几幅画被蒋碧微盗走。

　　田汉从解放区秘密进入北平，到徐家见徐悲鸿、吴作人、冯法祀，传达毛泽东、周恩来同志对徐悲鸿的问候，请他留在北平，在美术界多做工作。

　　吴作人回国，联合国教科文组织请他参加美术组，常驻巴黎。张道藩极力促成，企图收买吴作人。

　　吴作人拒绝了张道藩的拉拢，决心留在北平参加斗争，徐悲鸿甚喜。

　　南京政府派飞机到北平，接几个大学校长及全家去南京，徐悲鸿名列其中，并对他诱之以出国办画展。徐悲鸿、廖静文坚决不为所动。

　　蒋碧微、张道藩不正当的关系受到舆论的压力，蒋碧微期盼二人关系早日名正言顺。

　　蒋碧微不许丽丽考北平的大学，张道藩却要丽丽给徐悲鸿写信，以便从中了解徐悲鸿与共产党的关系，丽丽识破了他的图谋。

　　宪兵司令部要抓参加 “反饥饿、反内战”的游行师生，冯法祀、沈时、苗真等到徐家避难。

　　徐悲鸿给李宗仁打电话求援，李宗仁下令保护北平艺专。

　　张大千来访，畅谈到西康采风的见闻，然后又赠古画 《风雨归舟图》，答谢几年前徐悲鸿赠他的 《溪岸图》。

　　曾庆江在街头写生，挨了侦缉队的打，徐悲鸿带他找警备司令说理。

　　副官误以为上次买 《奔马》伪造徐悲鸿题词事发，支吾遮掩洋相百出。最后，司令命侦缉队到艺专当众赔礼道歉。

　　齐白石偶然得知国民政府要对吴作人下手，告诉徐悲鸿。为保护吴作人，徐悲鸿让他去欧洲考察、办画展，既躲过危险，又进行艺术交流。

　　蒋碧微在 “国大”会议上大出风头，张道藩愈加想和妻子离婚。在北平，徐悲鸿约刘金涛、黄警顽到家中过年，互赠年礼，徐悲鸿还给二人画画。突然停电，徐悲鸿摸黑题字，大家亲如一家。