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　　边令诚奉旨来到潼关，带着100名陌刀手，称皇上但是高仙芝仍拒不出战，边令诚喝令立斩。阿蛮此时冲到刑场，试图劝仙芝出战，然而仙芝将其绑在椅子上，高仙芝嘱阿蛮代其行孝明皇，引颈就戮。阿蛮昏了过去。哥舒翰以“皇太子先锋兵马元帅”继任守潼关，被逼令出战，哥舒翰不得不从。

　　长安，明皇估计战事已经开始，携贵妃登上箭楼，遥望“平安火”，等待着胜利的消息——忽然城门方向阿蛮扶持高仙芝的灵柩回来了。明皇和贵妃大惊，而消息立刻传来：潼关失守，主将被擒。在呐喊声中，安禄山大军扑向长安……

　　此时李静忠说服太子“自为后队”，表面上为保护父皇，实可自由进退。由于张良娣支持李静忠的策略，太子默然，实则准之。

　　城墙下阿蛮在高仙芝灵柩前哭昏过去——国忠建议明皇西幸入蜀，并说出不可辩驳的理由，明皇同意了。

　　黎明时分，龙武将军陈玄礼统领禁军保护明皇、贵妃等出宫。太子率羽林军断后。而几个日本遣唐使忽至，愿与大唐共患难，明皇大为感动。

　　阿蛮醒来就消失得无影无踪，贵妃让明皇先行，她要去找阿蛮。果然在高仙芝的墓前，阿蛮失魂落魄地呆坐着，仿佛整个人已经被高仙芝带走了，贵妃劝她，而谢阿蛮说自己绝对不会原谅皇上。贵妃替皇上向她请罪，言语间情真意切，然而阿蛮却说自己恨不得亲手杀了他。

　　安禄山以“诛国忠，清君侧”为由，起兵反唐，朝廷震动。明皇主持朝会，命右金吾大将军高仙芝为副元帅，坐镇陕郡。阿蛮依依不舍地为丈夫饯行。高仙芝奉旨从长安出发赶往前线，明皇亲自到望春亭为他们送行，并命边令诚为监军，进屯陕郡。

　　不到半个月时间，三道防线接连失守，安禄山竟是一路势如破竹，占领东都洛阳；而高仙芝也弃陕郡，退守潼关！朝廷震动！高仙芝手下将士均为老弱病残，他们只有守住潼关，才能保住京师，于是他才抗旨不战。然而边令诚却入朝奏事，向明皇反映了高仙芝败退之事，并添油加醋地描述了一番，李隆基听信边令诚的一面之辞，大怒下圣谕：“出战免死，不战处斩”，并赐边令诚尚方宝剑，称如果高仙芝仍然是抗旨不战，便可杀之。

　　阿蛮听说皇上要杀高仙芝，求贵妃帮忙。贵妃亦为高仙芝苦苦求情，明皇并不领情，贵妃大恸。情急之下阿蛮为救高仙芝奔赴潼关。