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韩绍功因私放逃兵而被撤职，即将受到军法审判。何玉姝得知这一讯息后，不顾谢的反对和阻拦，只身赶赴昆明看望韩绍功。虽然相处短暂，但两个人却似心有灵犀，相互的牵挂、关心给了对方莫大慰藉。远征军的大溃败给所有人都带来重大影响。韩绍功在反省自己和自己的部队缺陷、问题，谢孝彰也在反省，但却得出了完全不同的启示：中国军队只崇拜权力和权威，要想实现自己的理想和抱负，就必须掌握权力。于是当远征军驻印军成立，孙立人邀他赴印度时，谢认为这简直是天赐良机，也许他会因此取代孙立人。而且，谢《中国远征军》第一个想到的就是拉韩绍功一起赴印，谢孝彰对韩绍功的军事才能再了解不过，他知道，韩可以帮他实现取代孙立人这个《中国远征军》第一目标。

韩绍功此时却正在被军法处押往重庆。谢孝彰终于借韩绍功面临的灾难摆平了对方，使其同意同去印度。在重庆短暂的相处时间里，罗星真切地感觉到自己已经爱上了韩绍功，何的心里也始终装着韩，而韩绍功对于罗星的爱慕、示好之所以反应迟钝，似乎也与何有关。几个人似乎都在经历着朦胧、温暖，欲言又止、欲说还休的感情体验。

印度姆伽，韩绍功与谢孝彰同机到达。但以此为分水岭，二人理念、理想、目标却开始出现南辕北辙的差异。韩的目标是：振作精神，承认差距，艰苦训练，以期胜敌。谢的目标则是：拉帮结派，排斥异已，以期操控。下级官兵也因个人好恶相应分为两个阵营：韩派与谢派，而且相互对立，纷争不断。

杨文受训结束，但他不愿意回国，还想继续做韩绍功的部下，韩坚决不允，但谢孝彰却做主将杨文留下。

中共中央发来了毛泽东、周恩来、朱德等人追悼戴安澜将军的挽诗、挽联，《新华日报》刊发出来，此举不但震动了罗星，也震动了重庆，民众赞赏中共的气度与诚恳，也更加激发了民众同仇敌忾、战胜强敌的信心。

滇西腾冲，在韩绍英的协助下，63岁的张问德于危机中成立临时县政府，“私刻”了县府大印，聚滇西民众，扯起抗战大旗。然而，韩母和小桐却在回昆明的路上遭遇日军，被打散后流落滇西。

为掩护200师主力部队北撤，韩绍功请命，率全营官兵(同古之战后，戴已升韩为营长)牵制日军追击部队。部队行进中发现谢孝彰尾随在后。这是故事中韩与谢肝胆相照的第一次合作，二人并肩，拼死撕杀，最终完成任务并让部队化整为零逃出日军围追堵截，与戴安澜主力部队在摩谷公路会合。