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　　美国人金尼森和将军来到重庆，美国作为中国的盟友，希望关系能够一直好下去。韩绍功被押往重庆。1942年，在中共南方局的直接领导下，大型历史剧屈原在重庆隆重上演，屈原的爱国精神燃起了大后方社会各界的抗战热情。新闻界众志成城，激励起广大青年学生前所未有的参军热情。日本占领缅甸以后，建立起一个军事殖民政权。历史剧屈原演出的成功，新华日报也打算搞一个小演出，激励全民抗战的激情。

　　战斗过后，远征军伤亡惨重。李兰醒来，看到杨大哥也负伤了，周围到处是躺着尸体，原来他们都是被瘴气熏死的，而不是饿死的。杨文本想拉着李兰爬出洞穴，最终李兰还是死去了。日本皇军正在庆祝胜利，少佐阁下没有得到勋章，心中闷闷不平。饭田将军安慰少佐阁下。杨文把李兰的尸体安葬后，留下了眼泪。在千千万万百姓的支持下，，中国远征军奋勇杀敌。虽然师长战死了，但是身后还有更多的人继续与日本人奋战到底。

　　女班长因不想拖累也选择了自杀，李兰很伤心。张问德被任命为腾冲县的县长，在委任仪式上，他发表了慷慨激昂的演讲，很是激动人心。众人高呼打倒日本帝国主义，而另一方面，周俊青被日本方面任命为腾冲的县长。韩母知道周俊青成为汉奸后，骂他是走狗，让绍臣少跟他来往。张老先生派人去见韩母，说想让他们去一趟腾北，并说200师已经回到中国境内，韩母得知韩绍功平安后，感到很欣慰。

　　杨文和李兰去找草药，天心见他们离开后，为了不拖累他们就离开了，还留下纸条。几人看完纸条后都很伤心。师长的病情还是很严重，韩绍功下令杀掉骡马给师长补身体。师长对这一行为很生气。韩绍功告诉师长部队已经断粮了，众人都觉得很无奈。师长与韩绍功促膝长谈，还是让他要带领弟兄们走出去。女班长的伤势更严重了，杨文无奈地跟李兰说她走不出野人山了。

　　杨文带领病号们好好地照顾女班长，女兵们都觉得很感激。他还鼓励大家说一定可以走出深山。在行进过程中又有女兵牺牲了，大家都很痛心。师长决定现在部队交给韩绍功来指挥，众人问韩绍功对战局的看法，他说不能跟日本人打阵地战，应该埋伏好，然后夹击敌人。戴师长病重，韩绍功来看他，他叮嘱他一定要把弟兄们带出去，韩绍功答应了。半夜，激烈的战斗又再次打响。