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　　游雅与杜谦远在嘉夜屋外发生争执，她认定杜谦远是为了报复哥哥，才故意接近嘉夜。不耐烦的谦远随口承认，被嘉夜听到，格外震惊和难过。第二夜，谦远再来冰淇淋店接嘉夜时，嘉夜对他不理不睬。谁知突然下起大雨，谦远执拗地站在雨中等候，不肯避雨。犹自愤怒的嘉夜仍然置之不理，嘉夜的同事花痴舍不得帅哥淋雨，想拉他进来，被拒绝。嘉夜在上学时，遇到晏薇那群女生中的一个----小蔓，并帮助了她。小蔓性格柔弱，经常被晏薇等女生逼迫做不想做的事。而这一次，她因为与嘉夜一同走进校门，被晏薇等女生看见，认定她是叛徒，在午休时间，罚她在操场上长跑。小蔓累得一次次摔倒，女生们仍不放过她。嘉夜看不过去，站出来为小蔓说话，与晏薇手下女生中为首的小左小右发生冲突。小左小右言语之间侮辱到嘉夜去世的父母，双方矛盾升级，发生了肢体上的冲突。嘉夜的书包恰巧被人扔出，砸中了教导主任----老女人何其芳。何其芳大怒，准备写报告开除嘉夜，杜谦永及时出面，用奇招化解了何其芳的怒气，使嘉夜免除了被开除的命运。

　　杜谦永奋力在海水中救起了落水的孩子，却也因此触到了他心底关于母亲的隐痛。他立刻准备离开孤儿院。离开前一刻，他却突然听到嘉夜的歌声，唱着那首他心灵深处常常萦绕的、母亲曾经爱唱的歌谣。杜谦永呆住了，对嘉夜的感情发生了微妙的变化。和杜谦永关系最好的林镜察觉出他对嘉夜感情的小变化，于是他怀着一点点小私心，说服嘉夜加入海狮乐团，目的是撮合谦永和嘉夜，让晏薇断绝了对谦永的痴迷。这举动令同是海狮乐团成员的晏薇非常不满。迫于谦永，她敢怒不敢言。乐队鼓手苏醒看不惯晏薇不可一世的富家女态度，处处与其呛声。晏薇愈发将怒气转移到嘉夜身上，她令手下女生伙同几个男生，在食堂肆意侮辱嘉夜，威胁她离开海狮乐团。倍受伤害的嘉夜愤然离开了海狮乐团，林镜等人前来劝解，被拒绝。谦永自从孤儿院回来之后，一直心神不宁，在练习剑道时被师父柳仁发觉，长谈。而谦远则在周末来找嘉夜，非要带她去她想去的“自由”。“自由之地”美得出乎嘉夜的意料，两人尽情玩耍一天回来，刚到家门，却遇到游雅却从暗处冲出，狠狠煽了嘉夜一个耳光。