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　　杜谦永把嘉夜拉到海边，一翻争执之后，他终于敞开心菲，向嘉夜表达了自己的感情，两人紧紧相拥在一起，晏薇偷看到，格外震惊。游雅伤心地到小酒馆喝酒，与流氓发生冲突，被杜谦远救下。杜谦远博斗中受伤，游雅欲给他包扎，谦远突然忆起嘉夜给自己包扎的情景，将游雅推开，两人发生激烈争吵。杜谦永公开地接送嘉夜上学，全校震惊。嘉夜得知谦永从小到大都在父亲的严厉监管下生活，从来没有自由地玩耍过，于是带他甩掉保镖，自由自在地四处畅游，杜谦永乐不思蜀，忘记了父亲交待的事，错过了接听父亲的电话，这引起了父亲的警觉。杜逸民严厉逼问司机阿海，得知了谦永和嘉夜的事，非常震惊，他让秘书阿森去调查嘉夜的情况，并让他用钱解决这件事。阿森找到嘉夜，欲以十万买动嘉夜离开谦永，遭到拒绝。这事正好让杜谦远碰到，担心不已。

　　淋雨后的嘉夜发起了高烧，杜谦远费尽心思地照顾着她。第二天早晨，见嘉夜仍然没好转，他写了假条托小爱去学校帮她请假。小爱打听嘉夜的班级，却正好遇到晏薇等人。晏薇假装同意帮嘉夜请假，却私底下将她的假条扔掉了。何其芳认为嘉夜无故旷课，大发雷霆。下午，嘉夜的病好转，杜谦远为了让她散心，带她再次去了“自由之地”。而杜谦永听说嘉夜旷课的消息，四处寻找她，却没有下落。在“自由之地”，杜谦远向嘉夜说起了陈年往事，讲起自己年少时曾经做过的“荒唐事”。情不自禁之下，杜谦远两度想要亲吻嘉夜，终于惹恼了嘉夜。找不到嘉夜的谦永十分落寞，来到了孤儿院，慈爱的院长嬷嬷用独特的智慧劝解了他一翻。柳仁老师也破天荒谈起了自己的过去，鼓励谦永大胆地去追求真爱。谦永陷入了深深的矛盾和思考中。小左小右等女生见杜谦永对嘉夜最近很冷漠，以为他不再喜欢嘉夜，非常得意，伙同一帮男生，在操场截住嘉夜，嚣张地欺侮她，男生甚至对嘉夜动手动脚拉拉扯扯。谦永终于忍耐不住，一拳打翻男生，拉着嘉夜冲出人群跑走。