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　　　　新年伊始，卫立煌将军带领部下来到八路军总部慰问，与百姓共度春节。看到当地老百姓与八路军和谐共处、其乐融融的样子，不禁惊叹八路军的号召力和亲和力。

　　阎锡山为了保存自己的实力，并没有按商议好的计划夺回太原而是虚晃一枪，西撤山里。这一下，等于引蛇出洞，日军大举进犯，西渡黄河，对此，总部决定改变战略任务，电令120师立即回师晋西北。为了阻止日军对晋西北的进攻，120师连续组织战斗抗击日寇。

　　王铁锤听说120师又要打仗了，高兴之余，主动请缨想上战场，面对王铁锤的一腔热血，贺师长同意了他的要求。王铁锤兴奋至极，对着冯玉兰绣的荷包发誓，定要当英雄，打日寇。

　　岢岚战斗中，王铁锤与敌人一同滚下了山崖……

　　　　初到晋察冀军区，忙碌的工作使得聂荣臻病倒了，而冯玉兰则负责照顾聂荣臻，聂荣臻了解到，她歌唱得非常好听，便向她提出要把她调到文艺社团工作的要求。

　　11月24日，日军大举进攻晋察冀根据地，为此，聂荣臻亲自指挥各军作战，粉碎敌人的八路围攻。在作战中，赵拴柱奋勇杀敌，得到了军区的表扬。在表扬大会上，冯玉兰给赵拴柱戴红花，激动万分的赵拴柱终于向冯玉兰表达了自己的爱慕之意，不料却被冯玉兰严厉的回绝了。

　　与此同时，东北军在吕正操的带领下投诚八路军，得到了聂荣臻司令的热烈欢迎。

　　12月12日，南京失守，惨绝人寰的大屠杀开始了。面对一张张惨死百姓的照片，蒋介石被感羞辱，立即下令召开第一、第二战区师长以上会议，当着众首领的面，宣布了徐州会战的计划，誓言要收复华北、收复太原。

　　　　八路军总部得到卫立煌的电报后，立即组织各部队，到太原城内抢运弹药和备装。在武器分发的广场上，刘茜茜、冯玉兰、王铁锤、智能和赵拴柱五人意外相会。尤其是王铁锤和冯玉兰这对情侣更是情意绵绵，但是当冯玉兰听说王铁锤没有上战场打鬼子时，又埋怨起他来，一时间，惹得众人捧腹大笑。

　　日本的飞机突然偷袭弹药仓库，王副校长不幸中弹身亡。临终时，对王铁锤等五人讲，不要忘记当初的誓言：打鬼子、当英雄、绝不当孬种。

　　太原城最终失守，四天之后，上海陷落。在毛泽东的指示下，一一五师由罗荣桓指挥分了家，聂荣臻则带领一部分红军骨干来到了晋察冀。路上，赵拴柱意外遇到冯玉兰，才得知，她被分配到了晋察冀医院工作，看到自己暗恋许久的冯玉兰，他简直高兴坏了。