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　　　　1941年12月7日，日本突然偷袭了珍珠港，挑起了太平洋战争，致使美国正式向日本宣战，国际反法西斯统一战线形成。

　　日军面对八路军的作战，他们无可奈何，于是，便制订了一个刺杀八路军首脑的“C号作战”计划。原田和智能护送左权回总部，正好与假八路迎面冲突。情急之下，智能和原田用日语化解了危机。紧接着，智能和左权部队分别行动，敌人发现上当，马上派兵追捕，智能开枪，将敌人引向自己这方，最终牺牲在了广袤的草原上。

　　日军另一兵力大举进犯兵工厂，并抓了一些老百姓作为诱饵，逼迫兵工厂的同志们交出武器。王铁锤见状，挺身而出，救下了老百姓，他假意将日军带到了兵工厂藏武器的地点，而后，取出了自己心爱的手榴弹，与日军共同淹没在硝烟弥漫的炮火当中。

　　　　面对越发困难的总部生活，左权的妻子不愿意再拖累丈夫，于是提出了回延安，左权含泪答应了她的要求。大生产运动正如火如荼的进行。天气干旱，左权费尽心思，带领军民共同抗旱，终于使大旱之年的土地长出了庄稼。

　　与此同时，聂荣臻的部队也在开展大生产运动，当他们得知反战同盟的同志要来慰问演出时，赵拴柱主动要求办一台演出来配合。于是，由剧社和同盟社同志组成的演出队来到了战斗一线，进行慰问演出。不想，演出到一半时，日军突然偷袭村庄，赵拴柱为了保护当地百姓和演出队的同志，带领一小批成员冲上山崖引开敌人。最后，在悬崖绝壁面前，高喊着打倒日本帝国主义的口号，以身殉国。

　　　　面对“皖南事件”，中央决定发动全面的政治反攻。而日本侵略军则为巩固其在华北沦陷区的殖民统治，开始推行惨无人道的“三光政策”。

　　为了控制回民支队司令马本斋，日军抓住了他的母亲。这位英雄母亲，不惧顽敌，一腔热血抛洒在了中国大地。朱老总得知此消息后，挥毫写下“抗战母子 两代英雄”八个字。

　　面对变本加厉的反共政策，毛主席再度提出了自给自足，并派王震开到南泥湾，进行开荒种田工作。而此时，总部也发起了挖野菜的运动。生活越来越困难，左权的妻子又刚刚生产，没有奶水，使得孩子啼哭不停。彭德怀见此情况，便把自己的津贴，全部拿出来买了蹄花汤送给左权夫妇。夫妇二人感动不已。