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要离操练水师，深得庆忌深爱。就在此时，要离一剑刺中庆忌腹中，庆忌投河死去。要离得到吴王重用。但是要离因为愧对妻儿，在妻儿坟前吊死。楚国楚昭王整日不学无数，楚国被费无极掌控。无咎一心想杀回齐国，紫苏极力劝阻。申包胥与沈将军弹劾费无极，但是年幼无知的楚昭王让费无极所控制。申包胥与沈将军被害，回家养老。吴国开始攻击楚国，孙武派獍豺攻打直辕关。

孙武在吴王宫中，演练宫中妃子和侍女。为了严肃军纪，孙武杀了吴王的两名爱妃。吴王封孙武吴国左司马，兼统三军。 孙武与翟芊相遇，两人产生爱意。吴王派翟芊服侍孙武。孙武整顿三军，三军兵强马壮，纪律鲜明，孙武深得吴王钦佩。吴王欲出兵楚国，被孙武拒绝。吴王的弟弟夫盖不服孙武，要与孙武一比高下，觉得谁先杀掉庆忌谁就统领三军。夫盖败兵而归，孙武请要离出山，卧底在庆忌身边。

楚国的伯嚭被费无极陷害，来到吴国投奔伍子胥。伍子胥来到季札的茅庐，请季札出山。季札推辞，向伍子胥推荐孙武。吴国姑苏城加强防御工事。伍子胥向吴王举荐孙武，被吴王拒绝，子胥乘上孙武的兵法，吴王看后，对孙武无比敬佩，亲自登门请孙武出山。伯嚭一直排挤伍子胥和孙武。吴王拜孙武为将，统领三军，但是被伯嚭和恩伯将军反对。吴王令孙武演练宫中妃子侍女，试探孙武的练兵手段。