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胡碧玉看梅燕无精打采的样子很是担心，她问梅燕是不是没有休息好。梅燕笑着说她昨晚因为担心在书房里的顾大哥所以没睡好。胡碧玉很羡慕顾大哥能有这么好的妻子陪着，她还打算让顾延枚回家后好好跟顾大哥认错。这时候，王静出来了，她神色不大好。原来医生检查后发现王静的身体素质不太好，所以王静想要赶着回新加坡安胎。

家里，顾延枚劝顾三哥带着王静回新加坡，他会跟顾大哥好好商量《胭脂美人》的事。一会儿，一名员工拿着中日友好文化会的邀请函进来了，他说这是给顾大哥的。顾延枚一看是日本人举行的活动，他马上回绝了。可是一转头，顾延枚和顾三哥却害怕他们不去会遭到报复，所以他们决定代替顾大哥去参加交流会。

交流会的现场，作为会长的久保先生接待了顾家兄弟。久保先生就是在东北的那位军官，当时瞿梦还帮过他。没想到孔令捷此时也在香港，他也来了交流会。孔令捷看到顾延枚和久保先生交谈就误会了，他心里认定顾延枚是汉奸。

顾延枚和顾三哥偷偷拍摄《胭脂美人》，顾大哥还毫不知情。不料报纸上报道了顾家兄弟和久保先生见面的事，学生和工人纷纷行动起来抵制天下公司，这让《胭脂美人》的拍摄遭到了阻碍。随后，顾大哥知道了这件事，他大怒着要顾延枚和顾三哥不准再拍电影了。

抗日游击队这边，瞿梦已然成为了一名游击队的战士。这天，瞿梦接到了任务，上级派她去接近文化交流会的久保先生。瞿梦认出久保先生就是她在东北帮过的那位日本军官，思虑很久后 ，她决定答应久保先生的晚餐邀约。

胡碧玉约孔令捷见了面，她知道外面那些不实的消息都是他请人散发出去的。胡碧玉指责孔令捷散布谣言，但孔令捷却一口咬定顾延枚是汉奸。无论胡碧玉怎么解释，孔令捷就是不相信，他还说会让顾家一败涂地。

局势越来越紧张，顾家兄弟商量着香港已经不安全了，他们打算举家前往新加坡避难。恰好在这个时候，胡碧玉被检查出来有孕，顾延枚既然高兴又担忧，他发誓一定会好好保护胡碧玉和两个孩子。就在顾家上船前往新加坡这天，香港遭到日本人的空袭，顾大哥担心公司里的胶片被毁就跑回去找胶片，顾延枚不放心顾大哥也跑了回去。码头这边，胡碧玉带着雯雯焦急的等待顾延枚回来，她很害怕他会出事。

公司被导弹炸成了灰烬，所有的胶片都被毁了，顾大哥和顾延枚看着变成废墟的公司很是心痛。等到顾延枚赶到码头那边，船已经开了，他没有找到胡碧玉和雯雯。

顾三哥因为担心顾家的兄弟而疏忽了对王静的照顾，这让她心里很是难过。王老板看不下去就教训了顾三哥一顿，顾三哥知错后回家跟王静道歉。王静知道顾三哥是在担心顾家人，所以她原谅了他。