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孔令捷在家里到处找不到胡碧玉，他看到兰姨后就问她到底跟胡碧玉说了什么。兰姨说胡碧玉母女已经去了码头，她们已经答应跟着王家一起去美国了。兰姨还把顾三哥获救的事说了出来，孔令捷才终于放下了心。

山道，顾三哥拼命地跑，突然有一辆轿车追上来停了下来。王老板把车门打开，他让顾三哥上车。顾三哥还牵挂着王静，他要王老板告诉他王静的下落。王老板厉声说道他想一枪打死顾三哥，要不是顾三哥，他的女儿也不会吃那么多的苦。

码头，胡碧玉母女和王静在那里等待，她们害怕顾三哥没有被救出来。这时候，顾三哥终于来了，他跑过去把王静抱在怀里。王静看到顾三哥还活着才放下了心，她哭着把孩子没了的事告诉了他。顾三哥很是自责，他也很愧疚，可为了王静，他只得安慰她以后还有孩子的。

孔令捷也赶到了码头，他看到胡碧玉母女后终于放下了心，他才相信兰姨没有骗他。孔令捷让胡碧玉母女放心，到了美国，他一定会好好照顾她们。

瞿梦把游击队的大哥找了出来，她求大哥救救被关在集中营里的顾延枚。大哥说游击队现在兵力有限，恐怕不能和日本人硬扛。瞿梦说她已经给了顾延枚一张地图，她相信顾延枚已经开始挖地道了，所以她只求大哥带着游击队的人在地道的出口接应顾延枚。大哥有些担心瞿梦的安危，因为这个方法一旦成功，她的身份就会曝光。瞿梦让大哥不要担心，她自有办法。

雷师傅去世后，石磊他们加快了挖地道的速度，可就算是这样，地道也还要半个月才能挖好。顾延枚担心没有多时间了，他拼命想办法想要再和瞿梦见一面。

戏院里，西山英树看着梅燕的影像很是不甘心，他把梅燕的逃走怪到顾延枚的身上。于是，西三英树要久保先生换个人来写剧本，他要杀了顾延枚泄愤。

顾延枚被几个日本士兵抓走，他们是奉了西山英树的命令来墙壁顾延枚的。就在危急之时，久保先生出现了，他阻止了日本士兵开枪杀死顾延枚。原来久保先生答应瞿梦会救顾延枚，所以他才会违背西山英树的命令。

胡碧玉还是说谎了，她没有跟着去美国而是选择了带着雯雯留在新加坡的孤儿院，等待顾延枚来找她。

集中营这边，顾延枚想到办法为大家拖延时间，那就是牺牲他一个人。顾延枚提出在集中营放《胭脂美人》，这部影片还没有上映，喜爱梅燕的西山英树一听就答应了。顾延枚打算在放映电影的时候为石磊等人拖延时间，他只得重新开始剪辑还未完成的《胭脂美人》。另一边，瞿梦从久保先生那里得知顾延枚要单独为日本人放电影，她猜到顾延枚的用意后很是不安。思虑了一夜，瞿梦拿一把枪放在了身上，她要去救顾延枚。

电影放映到一半画面突然消失，顾延枚向西山将军口述故事的结局，他早已决定放手一搏告诉西山将军战争的残酷，他不可能为日本人写剧本美化战争。此时士兵来报俘虏们全部逃走，西山将军得知中计，盛怒之下将顾延枚抓起来就要处死。瞿梦眼见不妙夺了士兵的枪抵住西山将军的后脑威胁他放顾延枚走。西山将军岂是甘愿被控制的人，他反手拿起刺刀向后刺去。久保昌士见状用自己的身体挡在瞿梦前面，为她挡下致命一刀用自己的生命保护了瞿梦。