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　　敦煌与莫高窟之间的开阔地带，旺荣带张英寿劝罗将军投降，被罗拒绝，怒斥张叛臣并击退旺荣军队。

　　珍娘得知曹顺德被杀昏过去，在李元昊帐内慢慢苏醒。

　　旺荣军队莫高窟受挫后，逃到敦煌，罗将军穷追不舍。旺荣军队只好逃回瓜州营地。李元昊对旺荣的败阵恼羞成怒，命变节的张英寿前来，张原以为他提着曹顺德的头来见李会称赞他，而李元昊对张弑主献城，罪莫大矣，天地不容，拔剑刺死张。

　　李元昊和珍娘对时局的看法，对敦煌的命运发表各自的己见，珍娘希望李元昊放弃攻城，珍娘愿为李献舞一曲，李的十年夙愿得以实现。最终珍娘起舞，跳进火海化作天女随烟升天。李元昊目瞪口呆。

　　李元昊下令全军攻城，得到为经书，得到为梅朵，得到敦煌而战。

　　李的军队与罗将军刀光剑影，杀得天昏地暗，最终寡不敌众，罗将军和将士全军覆灭。

　　旺荣闯进三界寺搜找方天佑遭无尘法师阻拦，旺容拔刀弑杀法师。转而在莫高窟逐洞搜查。

　　藏经洞内，方天佑和梅朵劝阿奢那和僧侣快块离开，阿奢那誓与佛经在一起，告诉方天佑带着梅朵远走他乡。时间紧迫，最后阿奢那和僧侣们与藏经洞的完工一同被封死在洞里。方天佑和梅朵悲痛欲绝。掩埋了洞口走出来被旺荣发现。

　　旺荣歇斯底里喊着梅朵，咆哮着要方天佑的命，梅朵承揽下一切，让旺荣放了方，就和旺荣走。旺荣信以为真，让士兵放了方。梅朵带着旺荣走向山顶，带着无限的眷恋和遗憾跳崖身亡。旺荣惊呆了，缓过神，命士兵把方天佑丢进沙漠。

　　方天佑在沙漠中被流沙掩埋，手中的“菩萨说法图”随风而去。

　　旺荣怀抱梅朵的尸体，骑马走向沙漠。