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王宝莲约见冯九思，因为她爱他，因为她知道了他在干什么而担心他，向他谈到了自己的家事。原来她的父亲曾是上海总工会里的活跃分子，中共党员。1927年的“四一二”事变时被乱棍打死，她的母亲想去护住她父亲时，也惨死在乱棍之下。目睹这一切的王宝莲，当年才十岁年龄，十岁，十岁的小女孩能干什么？只有恐惧。她从此便在饥饿、寒冷与恐惧中生活着，度日如年。如今她已经清楚了冯九思的身份，既赞扬他的为国为民流汗流血的气概，又担心他的生死险境。流着泪只想给九思一个提醒，别去牵扯到更的人。

英租界警务处总探长的任命下来了，处长戴尼斯宣布了任命书，升任总探长的是宋远桥。与此同时，共产党天津地下组织也正在宣布一项新的重大决定，要求冯九思、杨炳新等人撤离今天下午5点前，都到法租界巴斯德路郑记皮货店集合，然后从法租界撤离。杨炳新提出先送大福离开这里，组织同意了，大福便由李四方亲自护送走了。

周孝存与冯素梅在家里也已经敞开了心扉，在互相争取后，于跟着谁走的问题上展开了辩论。冯素梅不会跟着丈夫走，她说她有许多人和许多事需要她。而周孝存也不肯跟着夫人走，他说他可以放弃事业，但他不会“变节”。

冯素梅在家突然接到一个打错的电话，问是不是法租界拉菲路13号楼30号申先生，电话是刘妈接的，之后，冯素梅匆匆出门便去了法租界拉菲路。她这一出门便让便装跟梢的宋远桥看见了，马上跟了上去。宋远桥不知道他也被便装的周孝存盯着呢！周孝存拦住宋远桥，让他看了几张照片，最后安排他对他的老师回报时，就说查冯素梅什么也没查到。

冯九思从暗道进入了日租界，他决定撤离时带走蓝青瑶，他通知青瑶下午5点前到英法租界的分界处回合。正处于绝望的蓝青瑶又有了生的希望，收拾东西躲过日特的监视，逃离了家。

杨耀祖心里一直在想着那个凶手的面目，这一天正好让他在街上遇到了，就是军统的那个优秀杀手吴忠，原来在天津站是周孝存的手下，买糕点回来遇上杨耀祖。仇人相见，分外眼红。两人的身手旗鼓相当，一场枪战后没有输赢，两人又拳脚拼杀起来。这时候，正在寻找杨耀祖的杨炳新赶了来。三个人混战了一阵，都在攻击着吴忠。吴忠在一次被打倒时摸到了枪，杨耀祖竟然为了保护哥哥拼死打斗，结果中了一枪，不过他也趁机杀掉了吴忠。兄弟俩这时候才弄清楚先前的吉田事件的真相，都是军统的幕后导演，或者说自始至终都是个大阴谋。最后，杨耀祖借着哥哥的手把杀死吴忠的那把小刀扎进了自己的胸膛，结束了他罪恶的生命。

冯素梅就是共产党人“四爷”，她的上线，打入日军高层的中共高级特工“财神”，有一份日军对冀中地区的作战地图必须尽快传递给根据地，万分危急，这才不得不冒险打来电话。因为杨耀祖的死和杨炳新的再次被冯九思救走，小仓下令不必照会各国，封锁英法租界，出动所有的特高课人员全力缉拿杨炳新和冯九思。