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洪吉童埋葬了族人，他心中对暴虐的燕山君仇恨更深。族人们经历了与叛军的殊死搏斗，遍体鳞伤。面对死去的族人，洪吉童回忆中掺杂着伤痛。尚花和朴和善前来安慰洪吉童，兄妹三人紧握着彼此的手，连同亲密的族人，一起告慰洪吉童父亲的在天之灵。

宋公向燕山君进言提议让守贵单作为筹码去打击洪吉童等人，燕山君经历了支援部队遇害的打击，不再信任宋公，让他暂时不要朝见。而中原大臣趁机博得燕山君信任，获得掌管军队大权，大权在握的中原大臣笼络其他大臣和罪臣宋公划清界限，并加大力度追查洪吉童等人，将之一网打尽。

年轻学生们在各大街道上招贴燕山君暴行的告示，被官军们疯狂地抓捕，杀害，襄州牧中的百姓们终日惶恐不安。洪吉童召集族人们一起商量对策，面对被暴政迫害的苦不堪言的无辜百姓，族人们誓死追随洪吉童，守卫襄州牧。洪吉童请求妇女们做好伪装，把武器带进襄州牧，而他和族人们则乔装打扮混进襄州牧解救被抓的百姓。

官军们当众残忍地杀害了被抓的学子和妇女们，洪吉童等人将官军们疯狂的杀戮看在眼里，再也按捺不住了，出手解救百姓，一一对付残暴的官军们。洪吉童放走了领头的官军，让他回去禀报燕山君自己来找他报仇了。面对亲人的离世，百姓们痛苦不已。

燕山君知晓了洪吉童解救百姓们的事，而正鹤也赶来向他请罪，正在气头上的燕山君愤怒地拿起刀要杀了他，被大臣叫住，燕山君考虑到正鹤父母为自己所做的贡献，暂且饶了他。正鹤请命去捉拿对付洪吉童，誓死为燕山君卖命。而中原夫人心中对洪吉童的低贱身份和嚣张充满了愤怒，责令儿子正鹤一定要亲手抓住洪吉童，以解自己所蒙羞的耻辱。正鹤获得燕山君许可，带着军队出发去襄州牧。

襄州牧的百姓心痛亲人的离世，决心跟着洪吉童等人一起反抗暴治。这时，正鹤带着官军们来到襄州牧城楼下，要求和洪吉童面谈。洪吉童和朴和善出来与正鹤照面，正鹤瞧不起曾经身为自己奴隶的兄弟二人，面对二人的挑衅，正鹤命令军队死守住襄州牧。

绿水向佳玲道出自己怎么也没想到洪吉童会和佳玲在一起。佳玲回答她，自己会一直等着丈夫洪吉童的归来，而成全自己和洪吉童在一起的就是绿水。绿水这时才知道，原来的自己在洪吉童心中曾经是多么的重要。绿水说着自己和洪吉童美好的过往，佳玲知道她是在警示自己，也说出了绿水心中忌讳的与燕山君的纠葛，并说自己并不怕死。

百姓们议论着自己对于药草和粮食的缺乏，襄州牧的百姓齐心协力，拿出自己家的粮食分发给缺粮的百姓们，共同抵御官军们的进攻。

绿水不顾燕山君的阻拦，主动向燕山君说明自己和洪吉童相识的实情，但自己抛弃了洪吉童而选择了燕山君，恳请燕山君原谅自己。燕山君听信了绿水的话，把佳玲抓到自己跟前质问她和洪吉童的关系。佳玲让燕山君靠近自己，狠狠地咬伤了他，并告诉他自己要为洪吉童报仇。燕山君气愤地拔出剑要杀了佳玲，却被绿水阻止，绿水提议留下佳玲并利用她来要挟洪吉童。绿水告诉佳玲，洪吉童还活着，而燕山君就是要利用佳玲逼洪吉童放弃反抗。

官军们继续留守在襄州牧城外，劝说百姓们投降。百姓们唱起歌纷纷走上城楼表明自己绝不投降的决心。官军们发起进攻，洪吉童带着族人们誓死抵抗。

燕山君带着大臣和佳玲等人来到襄州牧外驻扎的军队，将绑着的佳玲交给正鹤作为要挟。而此时的洪吉童对于佳玲被抓的事毫不知情。

洪吉童听到族人的汇报，站在城楼上看见了被蹂躏的佳玲，佳玲劝他不要因为自己而放弃抵抗，两人痛苦地遥相远望。