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　　张三、李四告诉魏鬼，后九天已被国军所占。徐部长马上意识到此事与呼延逵的“投诚”有关，立即做了相应部署。　　

　　呼延逵赶到赵家老宅见到赵学琴，赵学琴表示一定要告发他的阴谋，呼延逵却并不在乎。他说，共产党绝不会相信一个叛徒的话。赵学琴随后跑到李掌柜家，将呼延逵藏着一批枪支的事告诉给杨作新。李掌柜认为赵学琴的话不可信，杨作新却坚持要去侦察一下。　　

　　与此同时，前往武器库的朱开平发现了敌人的阴谋，却被眼镜孙所杀害。　　

　　杨作新赶到赵家老宅，并没找到赵学琴所说的那批枪，赵学琴对此则无法解释。就在此时，呼延逵也带着人来到这里。他认为自己的阴谋已经得逞，并向杨作新出示了50支新枪。就在他举枪向杨作新射击的时候，赵学琴奋不顾身上前挡住子弹，死在了呼延逵的枪下。杨作新与呼延逵做了最后的了断，终于把红军队伍迎进了肤施城。

　　袁主任认定杨作新顽固不化，打算枪毙。魏鬼得知杨作新要被处死的消息后，十分焦急，于是连夜赶往关押杨作新的地方。与此同时，白玉娥正带着张三、李四去救杨作新。杨作新本不想跑，但想到要必须揭穿呼延逵的诈降阴谋，便直奔肤施城而去。魏鬼赶到后，放跑白玉娥等人，独自承担起全部责任。徐部长开会回来，得知了发生的一切，力保杨作新。　　

　　杨作新在肤施城见到巩先生后，警告对方呼延逵必是诈降。巩先生认为呼延逵武器已缴，不可能有诈。白玉娥也赶到了肤施城。在她的提醒下，杨作新终于恍然大悟：呼延逵表面上收缴了武器，实际上却隐藏着50杆崭新的汉阳造。　　

　　绝望的赵学琴回到肤施城内的自家老宅，正要自尽，却突然听到院中有动静。她发现薛秘书与何三正在运一批枪支，立刻意识到呼延逵是在诈降。她想去揭发呼延逵，但大门却被人反锁了。