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　　耿三越想说清楚自己的身份，不知内情的徐队长越是不相信，连跳猫也被抓了起来。逃回十三省的跳猫报告了耿三的险情，十三省立刻冲去救耿三。

　　徐队长继续执行蓝芝渊的指示，十三省在一边干着急。渡边决定给进攻的抗联一些甜头，以证明假的“省委指示”的正确。弟兄们纷纷埋怨掌包的过于谨慎和判断错误。又一次全体党员会议，投票表决。焦淑清投了关键一票。耿三的意见被否决。耿三要求另选指挥员，他不能指挥这样的战斗。全体党员一致推举耿三继续指挥十三省，面对民主集中的组织原则，耿三承认了自己的不冷静。在他的指挥下，十三省开始配合西进支队攻打肇源。耿殿臣不满意耿三的安排，让他的队伍在一边看热闹。耿九不愿这样的生活，死不能留名，生不能扬名。耿三告诉他，秦桧、叶永年死后能留名。

　　蓝芝渊命令交通员一定要把“省委”的指示传达给十三省，他别有用心地说十三省是我们的同志，不是土匪。跳猫在归途中发现了蓝芝渊的藏身之处，但跳猫的行踪也被叶永年发现。叶永年带人包围了负伤的跳猫，跳猫拉响了怀中的手榴弹。

　　渡边发现十三省的队伍和西进支队在一起行动，便命令日军全部撤出肇源，让肇源成为抗联的坟墓。

　　耿三再次进城劝告徐队长撤退，争执之中，日军开炮，徐队长悔悟已晚。

　　十三省日趋艰难的困境影响了耿殿君与焦淑清之间的情绪，也影响着大伙的情绪。耿三决定主动出击，要让渡边的日子不好过，要把内奸逼出来。十三省准备先打日军骑兵。渡边接到十三省又开始活动的报告，暗自得意,他命令骑兵包围十三省，想一举消灭十三省。

　　耿九带着十三省的骑兵出击，大败日军。

　　耿三决定改变打法，他要求小上海到哈尔滨活动，通过关系，找到与上级的新的联系办法。

　　山里也在着急地寻找十三省，李军长要求迅速把省委指示传达给西进支队和跳猫。渡边授意蓝芝渊以省委名义组织地下抗日力量积极活动，要把十三省也包括在内。耿三估计渡边手中的那个内奸该出现了。蓝芝渊篡改省委指示，要求西进支队组织抗日力量攻打肇源。跳猫找到了组织，但带回的指令是攻打肇源，耿三不得不怀疑这样的“省委指示”。

　　晚上，小上海给困难中的十三省演出了他的抗日剧“盗天火”，一再鼓舞斗志。耿三与十三省兄弟商量该不该打肇源，意见难以统一。耿三亲自出面去见西进支队的徐济民，但徐队长把他抓了起来。