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　　铁道游击队在友邻部队的协助下向伪警备团发起进攻，鲁大姑不顾刘洪反对，只身加入战斗。不料身处险境，被李正救下。孙玉田勇猛冲入团部，击毙王秃子，得到了白菊花。

　　战斗结束，铁道游击队打扫战场时，发现包括小野在内的花名册中的二十九名日本兵不知去向。

　　刘洪、李正送别鲁大姑回运河支队，鲁大姑希望铁道游击队尽快侦破军列颠覆案，感谢李正在激战警备团时的舍身相救，并流露出对李正的一丝柔情。

　　鲁南铁路管理局和鲁南铁路工作委员会成立，刘洪被任命为铁路局局长兼铁道游击队大队长；关义为副局长兼铁道游击队副大队长；李正为枣庄市委书记兼铁工委书记；彭亮为铁路局保卫科科长。铁道游击队军事编制不变，归铁路局领导。长枪队队长孙玉田因未能转业到铁路局而对刘洪十分不满。

　　逃离伪警备团的松尾、小野率领二十余名日本特工秘密进入无人区西大井，“大本营”命令他们与铁道游击队战斗到底。松尾派人全力寻找从伪警备团逃脱的伪参谋长许槐生。

　　以“小李九”为首的“胶东帮”和枣庄的“筷子会”都是靠吃两条线为生，为了销赃，“小李九”和“筷子会”的二当家“豹子头”在快活里大打出手，这一切被秘密前去寻找快活里冯掌柜的松尾看在眼里。

　　火车上的盗窃案越来越多，刘洪、彭亮决定加大巡查力度。二人在铁路上夜巡时，偶然得知“筷子会”头领叫“黑旋风”。

　　王团长命令全团戒严搜捕孙玉田，混迹在队伍中的孙玉田欲借机逃走，却被小野用枪顶住。危急时刻，韩一平出手相救，协同孙玉田历尽艰辛逃出了警备团。

　　国民党特派员杨栋来到铁道游击队司令部，要求刘洪立刻撤销对伪警备团的封锁，否则将向重庆和延安控告铁道游击队。就在双方激烈辩论之时，孙玉田满身血迹、衣衫褴褛地冲了进来，将写有日本人名单的花名册和那份杨特派员亲笔签署的绝密文件拍在桌上。杨特派员顿时目瞪口呆，只得悻悻离开。

　　军区批准了铁道游击队攻打伪警备团的作战请求，前来参加联合军事会议的运河支队女支队长鲁大姑在小票车上被号称“小李九”的飞贼偷走了钱包，耽误了会议，刘洪对此十分不满。会后，二人又因作战意见不同再次激烈争吵。

　　小野带领日本特工破坏铁路，运河支队参战部队的专列在途中颠覆，人员伤亡惨重。面对眼前伤亡的战友，鲁大姑再次向刘洪发难。