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　　临山主阵地伤亡惨重，李正率部队及时赶到增援。军统特别行动队和国民党正规军加大了攻势，战斗异常惨烈。几番拼杀后，临山主阵地只剩下李正和鲁大姑。面对死亡，鲁大姑说出了对李正的爱慕，李正欣然接受。

　　孙玉田独自一人登上临山主阵地，看到那些昔日战友已经壮烈牺牲，不禁失声痛哭。他请求李正原谅他，并要求重新回到铁道游击队，李正答应了他的请求。孙玉田于是调转枪口，向敌人猛烈射击。

　　停战协定生效，临山守住了，就在孙玉田忘情高呼“我们胜利了”的时候，草丛中军统特工射来的一颗子弹结束了孙玉田的生命。

　　孙玉田被安葬在了铁道游击队烈士墓地，与其他“某某烈士之墓”不同的是，孙玉田的墓碑上刻写的是“孙玉田兄弟之墓”。站在孙玉田墓前，刘洪深感自责，说孙玉田的光荣是他给弄丢了。李正安慰他，以后对自己的兄弟要严一些，不要让他们再走弯路。

　　松尾为逃避审判，在医院吞下一枚钉子企图自杀。娟子前来照顾松尾，劝说他不要再与中国人民为敌。松尾拒不改悔，娟子伤心不已。

　　刘洪负责枣庄平暴，鲁大姑分工保卫临城。临城的制高点是临山，守住临山是保卫临城的关键。鲁大姑在临山布置战斗任务，邓华率区中队主动前来请缨参加战斗。

　　郑祥、孙玉田带领的军统特别行动队，佯作支援枣庄的王雅茗，实则任务却是进攻临城。

　　松尾要求带领一支突击队潜入枣庄城内血洗铁路局，遭到了王雅茗的反对。战斗打响后，报仇心切的松尾私自带领突击队孤军深入枣庄城内。

　　刘洪、李正估计松尾得目标是铁路局指挥部，有意放松尾进城。松尾、龟田率队突击队在城内兜了几个弯，然后直奔铁路局。经过一番激战后。松尾带人进入铁路局院内，发现院内空无一人，方知上当。正欲撤退，刘洪、李正、彭亮带领铁道游击队将其包围。龟田被击毙，负伤的松尾被活捉。

　　守在临城车站的鲁大姑因通往鲁南铁路局电话无人接听而深感不安，遂派增援部队前去枣庄，致使留守临山的兵力薄弱。得知此消息后，李正带领增援部队火速返回临山。

　　临山战斗中，邓华中弹，牺牲前她请求鲁大姑不要再因为两根金条为难关义，鲁大姑不禁失声痛哭。

　　八路军主力赶到枣庄，在城外对进攻枣庄的暴动武装进行了反包围。王雅茗见兵败如山倒，绝望中饮弹自杀。