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　　白三等人决定留下来，跟着聂天鸣一齐对抗日军，抢回国宝。大佐决定将文物转移回日本，当成送给天皇的皇叔的生日礼物。而苗香儿、陆有为他们下山后也开始了对付日军的计划。在黑木隆练剑的道场外，聂天鸣和白三见黑木隆出来后悄悄跟上去，陆有为装扮成小贩也匆忙地跟上。

　　黑木隆一队人走过，陆有为打算出手，被紧随其后的聂天鸣、白三制止住，陆有为急躁地与两人打了起来。另一条街道，柳婵、柳飞、苗香儿等人故意将柴倒在路中阻挡黑木隆一行人的前进，等待陆有为的到来，无奈迟迟未见陆有为来。苗香儿等人沿街找到陆有为，陆有为他们正打得不可开交，苗香儿认出白三，停叫了他们，双方互为引荐，化解了不快。

　　知道聂天鸣是新四军后，苗香儿他们决定和新四军一起把被抢的文物拿回来。黑木隆在大佐府被芳岛的一顿讽刺后，愤怒地上了军车离开。军车开到聂天鸣、海里清、苗香儿、陆有为等人埋伏的巷子里，眼看几个日兵与司机中吹镖死了，黑木隆惊慌失措，苗香儿一个上前用枪顶住黑木隆的脑袋。

　　为了掩护苗香儿逃跑，苗峰接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。

　　一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。

　　当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不料被芳岛、黑木隆埋伏，土匪死伤惨重。白三等人仓皇撤退，危难时刻，他们遇到埋伏在外面的游击队，双方合力对付日军。聂天鸣是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺利撤退。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天。等风声一过再回山上，同时也邀请白三他们参加新四军。