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　　聂天鸣决定让陆有为陪着刘汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，但海里清将消息告诉了芳岛，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，刘汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东三虎打乱计划，要关城门。情急之下，聂天鸣、陆有为只能开枪，送刘汉亭过关。日军众多人马出现突袭游击队和刘汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，聂天鸣和刘汉亭均中枪，陆有为拉着聂天鸣冲出重围，却无法再救刘汉亭。

　　刘汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。没能救出刘汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了陆有为和海里清，双方争执不下。海里清煽动弟兄把矛头转向了陆有为，并无时无刻不再暗示大家奸细是陆有为，陆有为大喊冤枉。苗香儿和柳婵决定混进樱花俱乐部，将细菌武器的事情继续查下去……

　　原来刘汉亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲过一劫。掌柜自知已经被日本人盯上，只好想办法转移刘汉亭。河田严密监视掌柜的一举一动，发现他和伙计抬着一口大竹筐出去。河田一路跟踪，相信人就藏在竹筐里，却不料最后掀开竹筐却是空空荡荡。河田大怒，觉得自己被耍了。原来在半路上，刘汉亭已经被游击队的成员所救。海里清提供的情报显示，刘汉亭人在游击队手里。河田感到海里清总是有所隐瞒，芳岛却不以为然，对于控制海里清信心十足。柳婵尽力救治刘汉亭，终于将刘汉亭从鬼门关拉了回来。当刘汉亭得知他们就是游击队之后，不再对众人隐瞒，说出了日本人用活人实验制造细菌武器之事。众人气愤，聂天鸣派陆有为和海里清去旅店床板底下取回底片。海里清设计让陆有为把风，自己抢先得到了底片。已经叛变的海里清约了芳岛见面，并狮子大开口，要用十个金条交换刘汉亭和底片，芳岛同意。知道日本人要来抓人，海里清赶紧向办法支走了柳婵，不想让她受到波及。日军上山抓捕，聂天鸣没想到日军能找到这么隐蔽的地方，于是赶紧指挥撤退，并挟持了木村，终躲过了日军的追捕。工藤气急败坏，被黑木隆耻笑了一番……

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