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　　游击队被日军包围，混战中，苗香儿为聂天鸣挡枪，因怀揣陆有为所赠银元幸免于难。苗香儿要将银元还给陆有为，并道出心中已有所爱之人，就是聂天鸣，陆有为真诚接受事实，依然忍痛将银元相赠。双方激战正酣，何营长突然带着新四军先头部队出现，将敌人的包围击退。原来总部之前得到了消息，鬼子会利用康城的地理环境，建设后勤补给站，何营长他们前来的任务就是捣毁这一军火库。路边一位受伤的老人家向何营长说说：城西的牛背村最近突然来了很多鬼子，好像在弄一个大仓库，每天都有汽车进进出出。何营长随即派人去侦查，据侦查员回来报告，鬼子的军火库就在城西的牛背村。

　　游击队兵分三路。一路去炸毁军火库；二路和何营长联合行动引路进攻康城；三路负责在城里作里应外合，打乱鬼子的阵脚。吴影穿着鬼子服装乘乱混入了军火库，定时炸弹尚未全面安置好，汉奸高祥突然出现，负责策应的柳飞一起被擒。黑木隆带着大队日军冲上来，新四军顽强抵抗，但因寡不敌众，眼看要受难，终于，久等的爆炸声冲天而来……（大结局）

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　　芳岛和河田偷偷劫持了柳婵，海里清飞镖击中河田，河田受伤，陆有为突然出现。芳岛悄悄绕到陆有为的身后，举枪对准了陆有为的后心。聂天鸣、苗香儿、柳飞赶到，芳岛择路而逃。柳婵苦口婆心劝说海里清番然悔过，海里清摇头，最终海里清割断绑着柳婵的绳子，放柳婵走。海里清起出金条，却被芳岛捕获。芳岛质问海里清怎么会是假消息，海里清称事前他也不知道，现在看来是他们已经怀疑他了，所以故意给出假情报。

　　聂天鸣率众追来，芳岛挟持海里清，聂天鸣竟然发出命令，放芳岛走，大家接受不了这一决定。海里清性情突变，转身握住芳岛的手扳动枪机，子弹穿头而过，海里清倒下。一阵乱枪中，芳岛被击毙。柳婵依然念及旧情，要埋葬海里清。为查军火库，聂天鸣等人进城，柳飞被汉奸跟踪，致使暴露，聂天鸣只身引敌，将敌人引到城外，但因子弹打光，左臂中枪。陆有为没有一味解救聂天鸣，而是机智地回到大家那里，组织集体营救行动。正当聂天鸣与敌人相持不下之际，大队人马赶来，苗香儿和陆有为及时将聂天鸣救下，敌人擒贼先擒王的伎俩破灭了。黑木隆带队封山，吩咐各分队收紧包围圈……

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