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　　山伯与四九来到鄮县，目睹城内凄凉萧瑟，灾民流离失所，县衙的差役争相捉鼠充饥。贪官当道，山伯与师爷在县内巡视，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解决饥荒，才能让百姓治水。

　　山伯用县内微薄的存金向英台求助，英齐抵不过英台恳求，为鄮县多运来几倍的粮食。文才也在此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋芒。

　　英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身去往马家，让文才死心。不料，与马太守一番妙对，却让文才父子更加欣赏她的才学、胆识。祝夫人知道后，对英台大发雷霆。祝员外则称赞女儿有骨气。山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发现。

　　祝家庄热闹非常。祝员外为了女儿的终身幸福，亲自出面与马太守周旋。英台的几位哥哥亦在英齐的带领下用棋海战术困住文才。祝夫人虽满意文才，但为了挫伤太守锐气也没有当场应允马家婚事。文才父子拂袖而去。

　　英台、山伯楼台相会。孰料英台一身男装相迎。山伯蒙了，暗笑自己误解了英台诗句。英台知道师母还未将玉佩交给山伯，便换上女装出来相见，呆傻山伯此时才终于明白了英台果真为女！

　　英台带山伯来到二人初次见面的月老祠，山伯方知当日那位新娘正是英台！山伯在月老面前表述衷肠，二人海誓山盟。临别，英台约山伯早日前来提亲。

　　为阻止师母将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。朝廷颁下诏书，擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。

　　山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己的情诗给山伯看，山伯黯然离开。

　　山伯返家，梁母知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台的诗闷闷不乐。由于四九误读，竟露出吾乃红妆的藏头诗意。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才。幸好梁母看出宿枝照之的藏尾诗句（山伯表字照之）。山伯终于知晓了英台的心事，异常欢喜！次日，便与四九辞别母亲去见英台。

　　此时，文才已匆忙回家，邀父亲马太守同往祝家抢先提亲。

　　英台向母亲讲述山伯的品行才华，却被母亲以门第悬殊当场否决。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进。